Document de Référence 2010 - Norbert Dentressangle

CHAPITRE 4 - GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Président du Conseil de Surveillance au titre de son mandat
social s’est élevée à 132 000 € contre 132 000 € en 2009.
Directoire
Le Conseil de Surveillance fixe le mode et le montant de la
rémunération de chacun des trois membres du Directoire. Cette
rémunération comporte une partie fixe et une partie variable
liée à la réalisation d’objectifs.
Le Conseil de Surveillance détermine en début d’année la
part fixe et la part variable de la rémunération de chacun des
trois membres du Directoire et détermine à cette occasion les
objectifs de l’année. Ces objectifs comportent des éléments
propres à chaque membre ainsi que des objectifs communs.
Pour l’exercice 2010, la part variable de la rémunération
des membres du Directoire est fonction du résultat EBITA du
Groupe, de son résultat net, de la performance en matière
d’EBITA des deux Divisions historiques et/ou de la mesure
de la production de “cash flow”, ainsi que de l’appréciation
de leur performance individuelle. Pour l’exercice 2010,
cette part variable cible représente un maximum de 59 % de
la rémunération fixe totale. Le rapport de gestion précise le
montant et la répartition de la rémunération de chacun des
membres du Directoire.
Il n’existe aucun engagement de versement d’indemnité liée
à la rupture du contrat de travail et/ou du mandat social, à
l’exclusion des indemnités conventionnelles et légales liées à
l’existence du contrat de travail.
Conformément à son Règlement intérieur, le Conseil de
Surveillance autorise l’attribution éventuelle d’options d’achat
ou de souscription d’actions, d’actions de performance et de
toute autre valeur mobilière. En 2010, aucun nouveau plan
d’options d’achat, de souscriptions d’achat, d’actions de
performance ou de toute autre valeur mobilière n’a été mis
en œuvre. Le Conseil de Surveillance a fixé en août 2009,
les modalités de conservation par les mandataires sociaux
des actions acquises dans le cadre des plans d’actions de
performance. Ainsi, les membres du Directoire devront
conserver ou posséder pendant toute la durée de leur mandat
un nombre d’actions de la Société équivalent au minimum à
25 % de la plus-value nette d’acquisition réalisée.
Le rapport de gestion précise le montant des rémunérations et
avantages en nature alloués aux mandataires de la Société.
• Adoption du Code de gouvernement d’entreprise
Pour les besoins du présent rapport, la Société déclare se référer
au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées
établi par l’AFEP-MEDEF en décembre 2008 et révisé en avril
2010, consultable sur le site : www.medef.fr.
La Société applique les recommandations qui y figurent à
l’exception des éléments suivants :
- Le Conseil de Surveillance détermine en début d’année la
rémunération des membres du Directoire pour l’année en
cours. Les travaux réalisés par les membres du Conseil, en
concertation avec son Président, en préparation de cette
séance, assurent l’exhaustivité, la cohérence et l’équilibre
entre les différents éléments qui composent la rémunération
des membres du Directoire. Ces travaux comprennent la
prise en compte de comparatifs pertinents en relation avec
la taille et l’activité de la Société et permettent d’établir une
rémunération conforme à l’intérêt général de la Société.
Aussi, ces travaux sont-ils réalisés directement par l’ensemble
du Conseil de Surveillance et ne justifient donc pas, à ce jour,
la mise en place d’un Comité des rémunérations.
- Le Conseil de Surveillance s’assure régulièrement du bon
équilibre de sa composition. Depuis l’exercice 2008, le
Conseil de Surveillance s’est élargi et comprend huit membres
dont 62,5 % de membres indépendants. A l’occasion de
ses débats, le Conseil de Surveillance traite directement en
son sein de la question du plan de succession des dirigeants
mandataires sociaux en relation avec la Direction des
ressources humaines. En conséquence, la mise en œuvre
d’un Comité des nominations n’apparaît pas nécessaire à ce
jour.
Le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance définit les
critères qui permettent de qualifier un membre du Conseil de
Surveillance d’indépendant ou non.
Ces critères sont conformes à ceux proposés par le Code de
gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF à l’exception du
critère afférent à la durée limitée à douze années pour les
mandats successifs. En effet, le Conseil de Surveillance accorde
une grande importance à l’expérience et à la connaissance que
les membres du Conseil peuvent acquérir au cours des ans de
l’activité du transport et de la logistique. Cette expérience doit
permettre aux membres du Conseil de Surveillance d’exercer
avec une acuité accrue leur mission de contrôle.
A l’occasion du renouvellement du mandat de Monsieur
François Bertreau, le Conseil de Surveillance, lors de sa
séance du 9 mars 2010, a décidé de maintenir le contrat
de travail de Monsieur François Bertreau de juillet 1998, ce
dernier continuant d’assumer, depuis sa nomination en qualité
de Président du Directoire en juillet 2008, la responsabilité
technique de la Division Logistique qu’il exerçait préalablement
à sa nomination.
Le Président du Conseil de Surveillance,
Norbert Dentressangle.
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