Bilancio al 31 Dicembre 2007 - SOPAF

Fusioni per incorporazione di società controllate - Premessa
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La fusione per incorporazione di una società interamente posseduta è un’operazione esclusa dall’ambito di
applicazione dell’IFRS 3, in quanto non comporta il conseguimento, da parte di una delle imprese coinvolte
nell’aggregazione, del controllo dell’altra impresa partecipante.
L’approccio adottato per tali operazioni pone rilevanza all’appartenenza delle società coinvolte nella transazione
ad un medesimo Gruppo e al costo sostenuto dal Gruppo medesimo per l’originaria acquisizione
della incorporata. Tale approccio risulta conforme al documento emanato da Assirevi OPI 2 “Trattamento
contabile delle fusioni nel bilancio d’esercizio”, che prevede il mantenimento di un principio di continuità
dei valori in assenza di un’acquisizione con effettivo scambio economico con terzi. Il costo sostenuto per
l’acquisizione dell’incorporata, nonché l’allocazione dello stesso ai valori correnti delle attività e passività
dell’incorporata e all’avviamento, si evidenziano nel bilancio consolidato del gruppo costituito dall’incorporante
e dall’incorporata. In altri termini, la fusione con natura di ristrutturazione determina la convergenza
del bilancio consolidato dell’incorporante alla data di fusione verso il bilancio individuale dell’incorporante
post fusione, attuando il cosiddetto “consolidamento legale”. Inoltre l’operazione di fusione di società interamente
controllate, che determina il passaggio da un controllo indiretto ad un controllo diretto e la continuità
dei valori rispetto al bilancio consolidato, comporta la retrodatazione contabile degli effetti della fusione
anche con riferimento ai costi e ricavi dell’impresa incorporata dall’inizio dell’esercizio.
La rappresentazione della fusione sopra menzionata risulta inoltre coerente con una visione del Gruppo
come entità economica, approccio seguito dalla Società per rappresentare le acquisizioni di ulteriori quote di
partecipazioni dopo il raggiungimento del controllo con riferimento al criterio definito dell’Economic Entity;
tale criterio valuta il gruppo nel suo insieme e gli scambi tra azionisti come equity transactions e pertanto
prevede l’imputazione a patrimonio netto di gruppo della differenza tra il costo di acquisizione e il valore
contabile delle quote acquisite.
L’impostazione adottata risulta conforme a quanto disposto dal documento emanato da Assirevi OPI 3 “Trattamento
nel bilancio consolidato delle acquisizioni di ulteriori quote di partecipazioni dopo il raggiungimento
del controllo” e confermato anche dalla versione rivista dello IAS 27 recentemente emanata dallo IASB.
> La fusione per incorporazione in Sopaf S.p.A. di Lm Real Estate S.p.A., Acal S.p.A.
e Ida S.r.l.
La fusione per incorporazione in Sopaf S.p.A. delle società interamente e direttamente controllate LM Real
Estate S.p.A., Acal S.p.A. e IDA S.r.l., approvata in base dalle deliberazioni assembleari del 16 novembre 2007
per le società incorporate e del 27 novembre 2007 per la società incorporante, si è perfezionata con atto
di fusione del 14 dicembre 2007 in attuazione del progetto di fusione del 17 ottobre 2007 approvato dalle
deliberazioni assembleari.
L’atto di fusione avvenuto in data 14 dicembre 2007 è stato iscritto al Registro delle Imprese di Milano in data
18 dicembre 2007. In conseguenza della fusione Sopaf S.p.A. è subentrata di pieno diritto ai sensi dell’art.
2504-bis del Codice Civile alle società interamente controllate LM Real Estate S.p.A., Acal S.p.A. e IDA S.r.l.
con decorrenza degli effetti contabili e fiscali da imputarsi al bilancio di Sopaf S.p.A. dal 1 gennaio 2007, a
norma dell’art. 2504-bis del Codice Civile.
Sopaf| Bilancio Sopaf S.p.A. al 31.12.2007