Bilancio al 31 Dicembre 2007 - SOPAF

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Pertanto, l’allocazione del disavanzo di fusione da annullamento, prevista dalla norma nazionale, appare in
contrasto con il principio del costo storico e preclude la possibilità di far emergere, a seguito della fusione,
l’effettivo investimento dell’incorporante nella incorporata effettuato al momento dell’acquisto della partecipazione.
L’applicazione del principio della continuità dei valori significa riconoscere rilevanza alla preesistenza del
rapporto di controllo tra le società coinvolte nell’operazione di fusione, nonché al costo sostenuto dall’incorporante
per l’originaria acquisizione dell’incorporata. Tale costo, nonché l’allocazione dello stesso ai valori
correnti delle attività e passività dell’incorporata e all’avviamento, si evidenziano nel bilancio consolidato del
gruppo costituito dall’incorporante e dall’incorporata. In altri termini, la fusione con natura di ristrutturazione
determina la convergenza del bilancio consolidato dell’incorporante alla data di fusione verso il bilancio
individuale dell’incorporante post fusione, attuando il cosiddetto “consolidamento legale”.
L’ingresso nel bilancio individuale dell’incorporante del patrimonio rinveniente dalla società incorporata non
dovrebbe comportare l’emersione di maggiori valori correnti di tali beni rispetto a quelli espressi nel bilancio
consolidato, né di un maggior avviamento, in quanto, la fusione per incorporazione non comporta alcuno
scambio economico con economie terze, né un’acquisizione in senso economico.
> Fusione per incorporazione di LM Real Estate S.p.A.
Ai fini del bilancio separato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 di Sopaf S.p.A., la fusione per incorporazione
di LM Real Estate in Sopaf S.p.A. ha comportato il mantenimento degli stessi effetti derivanti
dall’eliminazione della stessa partecipazione in continuità con il bilancio consolidato di Gruppo. Pertanto,
l’annullamento della partecipazione LM Real Estate S.p.A. contrappone il valore di carico della partecipazione
pari a euro 51.975 migliaia al corrispondente attivo netto al 1 gennaio 2007 risultante in consolidato e pari ad
euro 82.291 migliaia (inclusivo di una riserva di fair value pari a 51.459 migliaia di euro).
Dall’operazione di fusione emerge una differenza a riduzione del patrimonio netto pari a euro 25.904 che si
compone:
• per 21.143 migliaia di euro, dalla differenza tra il valore della partecipazione in LM Real estate S.p.A. annullata
per effetto della fusione per 51.975 migliaia di euro ed il patrimonio netto dell’incorporata attribuibile
in consolidato a partire dall’acquisizione del controllo nella stessa LM Real Estate S.p.A. da parte del Gruppo
non comprensivo della riserva di valutazione al fair value riferibile alla partecipazione in Omniapartecipazioni
di 51.459 migliaia di euro formatasi successivamente all’acquisizione del controllo e ammontante
in 30.832 migliaia di euro;
• per 4.761 migliaia di euro, dalla rettifica delle plusvalenze rinvenienti dalle cessioni nelle partecipazioni
azionari in Omniapartecipazioni S.p.A. e IMMSi S.p.A. effettuate nel 2007 al fine di rideterminarne il valore
confrontando i corrispettivi di cessione con costo di Ominiapartecipazioni S.p.A./Immsi S.p.A. in continuità
con i valori apportati in sede di fusione con effetto dal 1 gennaio 2007 e con i valori di riferimento ai
fini del consolidato.
Sopaf| Bilancio Sopaf S.p.A. al 31.12.2007