Förenklingar i aktiebolagslagen m.m., SOU 2009:34 - Regeringen

Överväganden om behovet av en ny företagsform utan personligt betalningsansvar SOU 2009:34
behov av att skydda dels aktieägare, dels fordringsägare. Någon
bolagsform utan personligt betalningsansvar för delägarna där skydd
inte ges genom bestämmelser om kapitalkrav finns såvitt kunnat
utrönas inte i något av de länder vi brukar jämföra oss med i associationsrättsliga
sammanhang. Även förslaget till SPE-bolag bygger på att
det finns ett kapitalkrav. Däremot är det möjligt att en enklare reglering
skulle kunna uppnås genom att delägarna erbjuds en större avtalsfrihet.
Om det är en lag med ett minimalt antal regler som önskas kan
dock lärdom dras av den danska avregleringen i början av 1990-talet.
Syftet med reformen var att reglerna för anpartsselskaber skulle vara
kortfattade och enkla. Därför minskades antalet regler drastiskt. En
sådan reglering visade sig dock innebära praktiska problem för företagen
eftersom det uppkom situationer där bolaget och andelsägarna
inte visste vad som var gällande rätt. Lagen fick delvis fyllas ut genom
analogier till aktieselskabsloven. 6 Därefter har vissa regler återinförts i
anpartsselskabsloven. Udvalget til modernisering av selskabsretten
som i november 2008 lämnade förslag till en modernisering av den
danska aktiebolagsrätten har – i syfte bl.a. att slippa analogier mellan
lagarna – föreslagit att bolagsformerna aktieselskab och anpartsselskab
regleras i en gemensam lag. 7 Udvalgets arbete har vidare varit inriktat
på att hitta möjliga förenklingar samt större flexibilitet för båda
bolagsformerna, dock med särskild inriktning att förenkla för de minsta
bolagen. Detta har ansetts vara viktigt utifrån den internationella
konkurrens som i dagsläget råder framför allt mellan de olika aktiebolagsrättsliga
regelverken i EU:s medlemsstater. Udvalgets arbete har
således varit helt inriktat på en modern och enklare aktiebolagsrätt och
inte på att hitta former för en ny företagsform.
Flera av EU:s medlemsstater har tidigare övervägt att införa en ny
företagsform utan personligt betalningsansvar för näringsverksamhet i
mindre skala. Som nämnts ovan har man dock genomgående stannat
för att rikta in sig på att förenkla den befintliga regleringen. Det gäller
exempelvis i Italien, Nederländerna och Spanien. 8 Även i Storbritannien
har man valt att inrikta arbetet på att förenkla den befintliga
regleringen. I oktober 2009 träder Companies Act 2006 i kraft. Lagen
kommer alltjämt att innehålla reglering för de två kategorierna av
bolagsformen, private limited liability company (Ltd) och public limi-
6 Se betænkning 1498 af 26. november om modernisering av selskabsretten, s. 31.
7 Betænking nr. 1498 af 26. november 2008 om modernisering av selskabsretten, s. 30 ff.
8 Skog, Rolf, Ny företagsform utan personligt ägaransvar?, Balans nr 11/2006, Promemoria
den 1 november 2006, Behovet av en ny bolagsform, Justitiedepartementet, Ju 2006/8869/L1.
138