Förenklingar i aktiebolagslagen m.m., SOU 2009:34 - Regeringen
Förenklingar i aktiebolagslagen m.m., SOU 2009:34 - Regeringen
Förenklingar i aktiebolagslagen m.m., SOU 2009:34 - Regeringen
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
Ansvarsfrihet <strong>SOU</strong> <strong>2009</strong>:<strong>34</strong><br />
ledningen inte under lång tid behöver utsättas för risken för en<br />
skadeståndstalan, vilken risk kan verka hämmande på ledningens<br />
initiativkraft och aktivitet. 4 Vidare framförs att syftet med en ettårig<br />
preskriptionstid är att frågan om skadeståndstalan mot bolagsledningen<br />
inte ska kunna, på ett för bolagsverksamheten besvärande<br />
sätt, hållas svävande en längre tid. 5<br />
När det gäller ansvarsfrihetsinstitutet internationellt kan konstateras<br />
att ansvarsfrihet inte regleras i något av EG:s bolagsdirektiv.<br />
Inte heller i förslaget till europeiskt privat aktiebolag<br />
(SPE-bolag) finns någon uttrycklig bestämmelse om ansvarsfrihet.<br />
Enligt förslaget fastställs ledningspersonernas ansvar för förlust eller<br />
skada som SPE-bolaget åsamkats på grund av ledningspersonernas<br />
underlåtenhet att fullgöra sina uppgifter enligt förordningen, bolagsordningen<br />
eller ett beslut av aktieägarna. Andra ansvarsaspekter,<br />
t.ex. följderna av en underlåtenhet att fullgöra sina uppgifter eller<br />
eventuella regler om agerande i företagets intresse, regleras av<br />
nationell lagstiftning. Även för ett SPE-bolag med säte i Sverige<br />
torde därmed som processförutsättning gälla att frågan om ansvarsfrihet<br />
avgjorts vid bolagsstämma.<br />
Ansvarsfrihetsinstitutet finns i de nordiska länderna. Enligt dansk<br />
rätt är dock ansvarsfrihetsbeslutet inte obligatoriskt på ordinarie<br />
bolagsstämma, om inte detta föreskrivs i bolagsordningen. Detsamma<br />
gäller enligt norsk rätt. Däremot är i finsk rätt fråga om<br />
ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter, förvaltningsrådets ledamöter<br />
och verkställande direktören ett obligatoriskt ärende på bolagsstämman<br />
(5 kap. 3 § andra stycket 3 finska <strong>aktiebolagslagen</strong>).<br />
Överväganden<br />
Eftersom skadeståndsansvaret kan antas vara en viktig faktor för<br />
att förmå aktiebolagets företrädare att handla så att de inte orsakar<br />
bolaget skada, innebär ansvarsfriheten att aktieägarna efterger en<br />
inte obetydlig del av de sanktionsmöjligheter som står dem till<br />
buds. Denna nackdel ska dock inte överdrivas, eftersom beviljad<br />
ansvarsfrihet som ovan angivits är förenad med betydande undantag<br />
enligt 29 kap. 11, 12 och 14 §§ ABL.<br />
En annan väsentlig aspekt är att aktiebolagslagstiftningen inte<br />
får hindra rekrytering av kunnig och erfaren ledning till bolagen.<br />
4 <strong>SOU</strong> 1971:15 s. 357, prop. 1975:103 s. 545.<br />
5 <strong>SOU</strong> 1971:15 s. 359.<br />
270
Change language