Förenklingar i aktiebolagslagen m.m., SOU 2009:34 - Regeringen
Förenklingar i aktiebolagslagen m.m., SOU 2009:34 - Regeringen
Förenklingar i aktiebolagslagen m.m., SOU 2009:34 - Regeringen
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
<strong>SOU</strong> <strong>2009</strong>:<strong>34</strong> Ansvarsfrihet<br />
när fråga om ansvarsfrihet prövas på årsstämma<br />
ts fram.<br />
2 – att institutet bör<br />
utmönstras ur <strong>aktiebolagslagen</strong>. Något förslag i denna del har dock<br />
inte lag<br />
11.2.2 Överväganden om ansvarsfrihetsinstitutet<br />
Bedömning: Bestämmelser om årsstämmans skyldighet att behandla<br />
frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande<br />
direktör ska kvarstå.<br />
Bakgrunden till ansvarsfrihetsinstitutet<br />
Beviljande av ansvarsfrihet har varit en obligatorisk fråga vid årsstämman<br />
alltsedan 1895 års aktiebolagslag. Reglerna har successivt<br />
förändrats men huvuddragen är i princip oförändrade.<br />
Reglerna om ansvarsfrihet torde ytterst sett bygga på reglerna<br />
om sysslomannaansvar i 18 kap. handelsbalken, och den särskilda<br />
preskriptionsregeln i 18 kap. 9 § HB, som innebär att en huvudman<br />
som har krav på sysslomannen utöver vad redovisningen utvisar<br />
måste klandra redovisningen genom att väcka talan vid domstol<br />
”inom natt och år” från det han mottog den. Den särskilda preskriptionsregeln<br />
har motiverats med att man inom inte alltför lång<br />
tid bör klara upp parternas mellanhavanden, och vidare att det är<br />
rimligt att sysslomannen någorlunda snart kan känna sig trygg för<br />
oväntade krav på grund av uppdraget. 3 En liknande motivering<br />
framfördes i det svenska lagförslaget inför 1975 års aktiebolagslag, i<br />
vilket större vikt lades vid ansvarsfriheten än i motsvarande förslag<br />
från de övriga nordiska länderna. Enligt den svenska uppfattningen<br />
har ansvarsfrihetsreglerna betydelse för bolaget genom att de bringar<br />
frågan om ansvar för bolagsledningen till ett snabbt och klart<br />
avgörande. Annars kan mer eller mindre latenta ansvarsfrågor förgifta<br />
atmosfären i bolaget, störa arbetsron och skada verksamheten<br />
inom bolaget och utåt. Inte minst är det betydelsefullt, att bolags-<br />
2 Ansvarsfrihetsinstitutet är emellertid inte så ovanligt som Utredningen om revisorer och<br />
revision antyder; enligt en undersökning gjord 2008 finns någon form av ansvarsfrihetsbeslut<br />
i 13 europeiska länder, inklusive Belgien, Danmark, Finland, Frankrike, Grekland, Luxemburg,<br />
Nederländerna, Portugal, Spanien, Sverige, Schweiz, Tyskland och Österrike. Se Jackson, m.fl.,<br />
Directors' Liability Discharge Proposals - The Implications for Shareholders<br />
www.manifest.co.uk/reports/governance/Directors%20Liabilities%20-June%202008.pdf.<br />
3 Jfr Bengtsson, Särskilda avtalstyper I, s. 166.<br />
269
Change language