Förenklingar i aktiebolagslagen m.m., SOU 2009:34 - Regeringen

Likvidation och upplösning SOU 2009:34
En ansökningsblankett för upplösning av privat aktiebolag bör
erbjudas via Bolagsverkets hemsida.
Ansvaret för bolagets skulder m.m.
En utgångspunkt för förfarandet är att bolaget före ansökan om upplösning
ser till att samtliga bolagets mellanhavanden är reglerade. De
sökande ska därför i ansökan på heder och samvete intyga att bolagets
skulder är betalda. Om det under Bolagsverkets handläggning framkommer
att så inte är fallet ska ansökan avslås. Det finns dock en risk
att det finns oreglerade skulder som inte framkommer under handläggningen.
Därutöver bör därför, som nämnts ovan, det föreslagna
förfarandet innehålla bestämmelser om ansvaret för bolagets förpliktelser
för att dels skydda borgenärerna, dels motverka missbruk. Liksom
i den danska modellen bör detta innefatta ett personligt betalningsansvar
för bolagets förpliktelser. Detta kan ge bolaget incitament
att lösa eventuella avtalsförhållanden innan ansökan om upplösning
görs.
Här kan jämföras med bestämmelser om personligt betalningsansvar
när lagens krav på lägsta tillåtna aktiekapital tidigare har höjts. 6
Dessa bestämmelser innebar att bolag som inte höjde aktiekapitalet
kunde begära att bolaget skulle upplösas genom att avföras ur aktiebolagsregistret
genom att samtliga aktieägare och styrelseledamöter
samt verkställande direktören begärde det. Vidare innebar bestämmelserna
att efter det att bolaget avförts ur registret övergick ansvaret för
bolagets förpliktelser på aktieägarna, styrelseledamöterna och den
verkställande direktören. De berörda personerna svarade solidariskt,
dock att aktieägare som inte varit styrelseledamot eller verkställande
direktör vid en viss tidpunkt, enbart skulle svara för bolagets förpliktelser
i förhållande till sin andel i bolagets aktiekapital. Vid höjningen
av kravet på minsta tillåtna aktiekapital 1973 föreslogs att ansvaret
även för aktieägarna skulle vara obegränsat. 7 På förslag från Lagutskottet
beslutades dock att aktieägarnas ansvar skulle begränsas.
Motivet var att det ansågs orimligt att även personer med ett mycket
obetydligt aktieinnehav som hade haft små eller ringa möjligheter att
påverka bolagets skötsel skulle drabbas av ett obegränsat personligt
betalningsansvar. 8 Ordningen innebar vidare att bolaget tillgångar
6 Prop. 1973:168 s. 14 f och prop. 1993/94:196 s. 216 f.
7 Prop. 1973:168 s. 13 f.
8 Bet. 1980/81:LU28 s. 12 f.
260