Förenklingar i aktiebolagslagen m.m., SOU 2009:34 - Regeringen

Regelförenkling – bakgrund och utgångspunkter SOU 2009:34
betydande kostnader som följd – tvingas till en omfattande reglering
av motsvarande frågor i bolagsordningen eller i särskilda avtal. I
värsta fall kan avsaknaden av lagregler leda till kostsamma tvister
och domstolsprocesser. 20 Denna syn innebär att det inte alltid är
den bästa lösningen att ta bort bestämmelser, utan att det kan vara
bättre att i lagen erbjuda en standardlösning genom en dispositiv
regel som aktieägarna om de så önskar kan avvika från. Å andra
sidan skulle aktiebolagslagen kunna bli betydligt kortare och överskådlig
om denna i huvudsak enbart innehöll de tvingande regler
som anses befogade utifrån olika skyddsintressen. I övrigt skulle
det råda kontraktsfrihet för aktieägarna att bestämma vad som ska
gälla för deras bolag, vilket innebär en flexibilitet i förhållande till
bolagets storlek och verksamhet. En sådan lösning skulle överensstämma
med förslaget till europeiskt privat aktiebolag (SPE-bolag)
som bygger på en långtgående kontraktsfrihet. I Danmark har dock
en sådan avreglering tidigare visat sig skapa problem, se avsnitt 2.5.
Utgångspunkten för förenklingsförslagen i detta betänkande är
att det är en fördel för bolagen och då i synnerhet för de små
bolagen om det i lagen finns dispositiva bestämmelser som gäller
för det fall bolaget inte bestämmer något annat. På så sätt kan
bolagen slippa onödiga kostnader för bolagsrättsliga avtal samtidigt
som de erbjuds en handlingsfrihet.
Ett antal avgöranden från EG-domstolen innebär en rätt att starta
ett bolag i vilken medlemsstat som helst och att bedriva verksamheten
genom en filial i en annan medlemsstat. Som tidigare
nämnts pågår både inom EU och inom flera medlemsstater ett
arbete med att förenkla den aktiebolagsrättsliga regleringen bl.a. i
syfte att stimulera företagandet. För att den svenska aktiebolagslagen
ska stå sig internationellt är det viktigt att undersöka om
lagen innehåller krav eller förbud av olika slag som inte finns i andra
länder som vi brukar jämföra oss med i aktiebolagsrättsliga sammanhang
och överväga om anpassningar kan ske i den svenska aktiebolagslagen.
Vid samtliga förenklingsförslag måste naturligtvis en avvägning
göras mellan målet att förenkla för de små bolagen och andra
intressen och målsättningar. Enligt direktiven ska förslagen vara utformade
så att aktiebolagens administrativa börda minskas så långt
det är möjligt utan att andra viktiga intressen som exempelvis
20 Prop. 2004/05:85 s. 201.
154