Förenklingar i aktiebolagslagen m.m., SOU 2009:34 - Regeringen

SOU 2009:34 Bolagets organisation
Arbetsordningen i många aktiebolag, framför allt de mindre, är
kortfattad och i vissa fall intetsägande. Innehållet i den har därför
ingen större betydelse. Såvitt känt finns det tio år efter det att
reglerna trädde i kraft inte i praxis några skadeståndsmål där
arbetsordningen åberopats. Inte heller när det gäller utredningar
om ekonomisk brottslighet har arbetsordningen kunnat tillmätas
någon avgörande betydelse.
Kravet på att styrelsen årligen ska fastställa en arbetsordning i
bolag där styrelsen har mer än en ledamot innebär en administrativ
börda. Mot bakgrund av den ringa betydelse arbetsordningen visat
sig ha i de mindre bolagen bedömer jag att kravet som en
förenklingsåtgärd kan tas bort för samtliga privata aktiebolag. För
de privata aktiebolag som är av sådan storlek eller har sådan
verksamhet att det bedöms som motiverat att fastställa en skriftlig
arbetsordning, exempelvis på grund av en önskan att tilldela de
olika ledamöterna specialansvar för olika områden, kvarstår
naturligtvis möjligheten. Det ligger, som uttalats i förarbetena, i
styrelseledamöternas eget intresse att, om de har kommit överens
om en arbetsfördelning, se till att denna formaliseras i en arbetsordning.
18
6.6 Instruktioner om arbetsfördelningen mellan
bolagsorganen
6.6.1 Inledning
Enligt 8 kap. 7 § ABL ska styrelsen i skriftliga instruktioner ange
arbetsfördelningen mellan å ena sidan styrelsen och å andra sidan
den verkställande direktören och de andra organ som styrelsen
inrättar. Om styrelsen har utsett flera vice verkställande direktörer
ska den enligt 8 kap. 28 § andra stycket ABL meddela skriftliga
instruktioner om i vilken inbördes ordning dessa ska träda in i den
verkställande direktörens ställe.
Instruktionerna beslutas av styrelsen genom vanligt styrelsebeslut.
Det finns inte något krav på årlig prövning av instruktionerna,
men dessa måste naturligtvis revideras med hänsyn till ändrade
förhållanden. Styrelsen kan inte genom instruktionerna rubba
gränserna för den löpande förvaltningen enligt lagen. Däremot kan
styrelsen konkretisera ansvarsfördelningen och skapa klarhet om
18 Prop. 1997/98:99 s. 82.
217