Förenklingar i aktiebolagslagen m.m., SOU 2009:34 - Regeringen

SOU 2009:34 Aktiebrev och aktiebok
rätten intill dess att de ges in för makulering. För det fall en
aktieägare önskar förfoga över aktien exempelvis genom försäljning
eller pantsättning måste denne dock först se till att bli införd på
kontot. Detta gäller även för att aktieägaren ska få använda sina
rättigheter i bolaget som exempelvis att uppbära utdelning.
Av förarbetena till lagen om kontoföring av finansiella instrument
framgår att olika lösningar övervägdes beträffande övergångsproblematiken
samt att det kunde konstateras att det inte är möjligt
att finna någon övergångslösning som fullt ut kan tillgodose de
befogade krav som kan ställas från rättsliga och praktiska synpunkter.
28 Enligt min bedömning framstår riskerna för rättsförluster
vid en lösning där aktiebreven i och med ikraftträdandet –
eller efter en viss tid – förlorar sin status som bärare av aktierätten
som alltför stora. I stället bör en ordning liknande den i lagen om
kontoföring av finansiella instrument avseende aktiebolag som övergår
till avstämningsbolag tillämpas.
En sådan lösning innebär att aktiebrev som utfärdats före ikraftträdandet
kommer att behålla sin egenskap som bärare av aktierätten.
För bolag som aldrig utfärdat aktiebrev eller där dessa makulerats
gäller den nya lagstiftningen fullt ut. För bolag som före ikraftträdandet
utfärdat aktiebrev ska detta enligt nu gällande regelverk
framgå av aktieboken.
En olägenhet med denna lösning blir att två parallella system
kommer att gälla under en övergångstid som är svår att överblicka
tidsmässigt. För att det nya papperslösa systemet ska komma att
gälla fullt ut och för att inte osäkerhet ska uppstå om huruvida det
finns tidigare utfärdade aktiebrev eller inte krävs påtryckningsmedel
för att aktieägare och panthavare eller annan rättsinnehavare
som innehar aktiebrev ger in dessa till bolaget för att i stället få sin
rätt införd i aktieboken. Detta kan uppnås genom att de rättigheter
som är kopplade till aktien kan utövas först när aktiebrevet lämnats
in till bolaget och aktieägare samt eventuell panthavare förts in i
aktieboken. Bolaget kan därefter makulera aktiebrevet. Ett sådant
system torde starkt öka incitamenten för aktieägare och panthavare
som innehar aktiebrev att ge sig till känna till bolaget för att ta
tillvara sin rätt. Härigenom kommer vidare aktieboken att så
småningom utvisa de rätta ägarförhållandena i bolaget.
Fråga är vidare om det på grund av att två system gör sig
gällande kan uppstå sakrättsliga problem. Det går inte att hindra att
28 Prop. 1988/89:152 s. 90 ff. samt promemorian Några övergångsfrågor vid införandet av en
dokumentlös aktiehantering, justitierådet Johan Munck, intagen i bilaga 1.
205