Förenklingar i aktiebolagslagen m.m., SOU 2009:34 - Regeringen
Förenklingar i aktiebolagslagen m.m., SOU 2009:34 - Regeringen
Förenklingar i aktiebolagslagen m.m., SOU 2009:34 - Regeringen
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
Bolagets organisation <strong>SOU</strong> <strong>2009</strong>:<strong>34</strong><br />
vilka slag av åtgärder som den verkställande direktören kan företa<br />
på egen hand, t.ex. vad gäller rättshandlingar med utomstående eller<br />
placeringen av bolagets medel. 19 Instruktioner till verkställande<br />
direktör kan därmed såväl inskränka som utöka en verkställande<br />
direktörs befogenhet. En VD-instruktion kan typiskt sett föreskriva<br />
att vissa beslut om exempelvis för bolaget särskilt betydelsefulla avtal<br />
alltid ska beslutas av styrelsen.<br />
Kravet gäller enbart de privata aktiebolag som valt att utse en<br />
verkställande direktör eller att inrätta ett s.k. annat organ. 20 Drygt<br />
85 000 eller 25 procent av de aktiva privata aktiebolagen har en<br />
verkställande direktör. I drygt 80 procent av dessa bolag är den<br />
verkställande direktören även styrelseledamot. 21<br />
6.6.2 Överväganden och förslag<br />
Förslag: Kravet i 8 kap. 7 § ABL på skriftliga instruktioner om<br />
arbetsfördelningen mellan bolagsorganen tas bort för privata<br />
aktiebolag.<br />
Bestämmelsen om instruktioner om arbetsfördelningen mellan<br />
bolagsorganen har motiverats utifrån behovet av ett förtydligande<br />
av ansvarsfördelningen mellan styrelsen och den verkställande<br />
direktören. Genom instruktioner kan styrelsen mejsla fram en<br />
organisation där ingen kan tveka om arbetsfördelningen mellan<br />
styrelsen, styrelsens arbetsutskott, den verkställande direktören,<br />
direktionen, divisionsstyrelserna och de övriga organ som kan ingå<br />
i organisationen. 22<br />
Kravet på skriftlig instruktion torde inte ha någon betydelse i<br />
bolag där det råder personlig identitet eller andra nära kopplingar<br />
mellan styrelse och den verkställande direktören vilket det är fråga<br />
19 Prop. 1997/98:99 s. 206.<br />
20 Vissa förarbetsuttalanden ger felaktigt intrycket att revisionsutskott omfattas av<br />
benämningen ”organ som styrelsen inrättar” i 8 kap. 7 § ABL, och således borde regleras av<br />
en särskild instruktion för detta organ, se prop. 1997/98:99 s. 205 f.; <strong>SOU</strong> 1995:44 s. 159.<br />
Systematiskt följer dock av lagens bestämmelser att ett dylikt ”organ” som enbart består av<br />
styrelseledamöter i stället är att anses som en arbetsfördelning mellan styrelseledamöter som<br />
rätteligen ska regleras i arbetsordningen. Se Svernlöv, Svensk kod för bolagsstyrning med<br />
kommentarer för praktisk tillämpning, s. 1<strong>34</strong> f. Ett bättre exempel är en direktion eller olika<br />
former av divisionsstyrelser.<br />
21 Källa: Bolagsverket.<br />
22 Prop. 1997/98:99 s. 80.<br />
218
Change language