Förenklingar i aktiebolagslagen m.m., SOU 2009:34 - Regeringen

SOU 2009:34 Aktiebrev och aktiebok
Det är vidare vanligt att aktiebrev förkommer, vilket medför
problem både för bolaget och för aktieägarna. Problem kan uppstå
för de aktieägare som ska utöva sina rättigheter i bolaget samt vid
överlåtelse och pantsättning. En process om dödande av aktiebrevet
enligt lagen (1927:85) om dödande av förkommen handling kan bli
både kostsam och ta lång tid. 9
Av 6 kap. 8 § ABL framgår att aktiebrev ska betraktas som
löpande skuldebrev enligt lagen (1936:81) om skuldebrev. Detta innebär
att sakrättsligt skydd uppstår genom tradition av aktiebrevet.
En oklarhet med dagens system är vad som gäller sakrättsligt vid
överlåtelse eller pantsättning av aktie om något aktiebrev inte utfärdats.
Det kan ifrågasättas om det är möjligt att skydda sig genom
att bli införd i aktieboken, genom överlåtelseavtalet eller i analogi
med reglerna i skuldebrevslagen om överlåtelse av enkla skuldebrev
och enkla fordringar, genom denuntiation till bolaget. Rättsläget är
oklart på denna punkt. I RH 2004:77 fann Svea hovrätt att i fall då
aktiebrev utfärdats men ännu inte dödats har aktierna inte kunnat
godtrosförvärvas utan att aktiebreven traderats. En tolkning av detta
är att aktier som inte manifesterats i aktiebrev inte kan godtrosförvärvas
eller skyddas mot överlåtarens borgenärer. 10
Vidare kan omständigheter som att aktiebrev förkommer eller
att en aktieägare, med eller utan aktiebrev, väljer att inte anmäla sitt
förvärv till bolaget leda till att aktieboken inte avspeglar de rätta
ägarförhållandena i bolaget. Styrelseledamot och verkställande direktör
måste dock alltid anmäla sina aktieinnehav, se 8 kap. 45 § ABL.
Oklarheter i aktieboken kan exempelvis skapa osäkerhet kring var
makten i bolaget ligger samt omöjliggöra en överlåtelse av bolaget
om köparen vill försäkra sig om att köpet avser samtliga aktier.
Vidare är det möjligt att en överlåtare står kvar i aktieboken trots
att denne egentligen inte längre har rätt att delta i bolagets förvaltning.
Övergången, med en övergångstid om ett år, till ett papperslöst
system i Norge har såvitt kunnat utrönas inte medfört några större
problem.
Mot bakgrund i vad nu sagts anser jag, i likhet med vad Aktiebolagskommittén
gjorde redan 2001, att tiden är inne för att avskaffa
aktiebreven. Detta gäller även utdelningskuponger samt
9 Enligt förslag i betänkandet Domstolarnas handläggning av ärenden, SOU 2007:65, ska handläggning
av ärende om dödande av förkommet aktiebrev överflyttas från allmän domstol till
Bolagsverket.
10 Henriksson, Per, Aktiebrev, aktiebok och sakrätten, Juridisk Tidskrift, 2003/04 s. 974 f.
189