Förenklingar i aktiebolagslagen m.m., SOU 2009:34 - Regeringen
Förenklingar i aktiebolagslagen m.m., SOU 2009:34 - Regeringen
Förenklingar i aktiebolagslagen m.m., SOU 2009:34 - Regeringen
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
<strong>SOU</strong> <strong>2009</strong>:<strong>34</strong> Förvärv av egna aktier<br />
sätt skulle en möjlighet till återköp av egna aktier kunna underlätta<br />
ägarförändringar i företag ägda av de anställda.<br />
För privata aktiebolag gick förslaget ut på att beslut om förvärv av<br />
egna aktier endast ska kunna fattas av bolagsstämman och då med krav<br />
på kvalificerad majoritet. Något behov av att kunna bemyndiga styrelsen<br />
att fatta ett sådant beslut ansågs inte föreligga. Enligt kommittén<br />
var ett starkt skäl att tillåta privata bolag att förvärva egna aktier just<br />
att underlätta ägarskiften. Det uttalades att det inför ett ägarskifte kan<br />
krävas att bolaget kan förvärva en betydande del av de egna aktierna<br />
och att någon tioprocentsspärr därför inte borde gälla för de privata<br />
aktiebolagen. Däremot gick förslaget ut på att det vederlag som lämnas<br />
för aktierna i alla bolag ska rymmas inom bolagets fria egna kapital<br />
och förvärvet vara förenligt med försiktighetsprincipen. Vidare föreslogs<br />
att beslut om överlåtelse av egna aktier som bolaget förvärvat<br />
skulle fattas med iakttagande av bestämmelserna om nyemission.<br />
År 2000 infördes bestämmelser om en mera vidsträckt rätt för<br />
aktiemarknadsbolag att förvärva egna aktier. 6 Med hänvisning till<br />
att reglerna för beskattning av fåmansföretag var föremål för överväganden<br />
var regeringen dock inte beredd att för privata aktiebolag<br />
eller andra publika aktiebolag behandla eller föreslå sådana regler. 7<br />
Andra bolag än aktiemarknadsbolag får alltså, liksom tidigare, förvärva<br />
egna aktier enbart i vissa undantagssituationer.<br />
Skattemässigt gäller att för det fall ett noterat publikt aktiebolag<br />
överlåter återköpta aktier ska kapitalvinst enligt 48 kap. 6 a § inkomstskattelagen<br />
(1999:1229) (IL) inte vara skattepliktig. Detsamma gäller<br />
för vinst då bolaget utfärdar eller avyttrar optioner, terminer eller liknande<br />
instrument vars underliggande tillgångar består av sådana aktier.<br />
På motsvarande sätt har aktiebolaget inte rätt att dra av en kapitalförlust.<br />
8<br />
När det gäller onoterade aktiebolag finns det ingen särskild skattebestämmelse<br />
för bolaget vid avyttring av tidigare förvärvade egna<br />
aktier. För det fall en sådan möjlighet införs i det aktiebolagsrättsliga<br />
regelverket måste därför den skatterättsliga frågan regleras.<br />
Vad härefter gäller frågan om beskattning av aktieägare som överlåter<br />
sina aktier till bolaget, följer av allmänna regler att aktierna anses<br />
avyttrade och att kapitalvinstbeskattning därför i princip ska ske.<br />
Vinst som uppkommer hos aktieägaren vid en avyttring av en kvalificerad<br />
aktie – dvs. aktieägaren omfattas av de särskilda skatteregler<br />
6 Prop. 1999/2000:<strong>34</strong>, bet. 1999/2000:LU9.<br />
7 Prop. 1999/2000:<strong>34</strong> s. 54 f., prop. 2004/05:85 s. 408 f.<br />
8 Prop. 1999/2000:38 s. 28 ff.<br />
233