Förenklingar i aktiebolagslagen m.m., SOU 2009:34 - Regeringen
Förenklingar i aktiebolagslagen m.m., SOU 2009:34 - Regeringen
Förenklingar i aktiebolagslagen m.m., SOU 2009:34 - Regeringen
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
<strong>SOU</strong> <strong>2009</strong>:<strong>34</strong> Bolagets organisation<br />
en styrelse som kan företräda bolaget utåt och som svarar för att<br />
bolaget fullgör sina skyldigheter enligt <strong>aktiebolagslagen</strong>. Det har<br />
därför ansetts att det bör finnas en styrelse i alla aktiebolag. 5 Jag<br />
gör inte någon annan bedömning i denna fråga. Även enligt den<br />
föreslagna stadgan för SPE-bolag ska ett sådant bolag ha ett<br />
ledningsorgan som ska vara ansvarigt för att leda SPE-bolagets<br />
verksamhet. Ledningsorganet får utöva alla de befogenheter som<br />
SPE-bolaget har och som inte enligt förordningen eller bolagsordningen<br />
ska utövas av aktieägarna.<br />
Även om det alltjämt bör finnas en styrelse i alla bolag kan det<br />
ifrågasättas om reglerna om hur bolagets styrelse ska arbeta fyller<br />
någon egentlig funktion för de minsta bolagen och då särskilt i<br />
bolag med bara en styrelseledamot. Det har i tidigare förarbeten<br />
övervägts om det finns skäl att undanta mindre bolag från dessa<br />
regler i något eller några avseenden. Det har dock ansetts viktigt att<br />
det efterhand går att fastställa vad som har beslutats. Även i<br />
enmansaktiebolag krävs därför att det förs protokoll över styrelsens<br />
beslut och att de bevaras för framtiden. När det gäller styrelsens<br />
arbetssätt har det bedömts att bestämmelserna ger utrymme för<br />
flexibilitet. Lagen innebär inte något absolut krav på att det hålls<br />
formbundna styrelsesammanträden. Visserligen ska styrelsens<br />
ordförande se till att styrelsesammanträden hålls när det behövs<br />
men om ledamöterna är ense om det, kan sammanträde hållas såväl<br />
per telefon som på annat sätt. Det är ett vanligt förfarande att<br />
sammanträdet hålls per capsulam, dvs. genom att ett mötesprotokoll<br />
cirkulerar för godkännande bland styrelseledamöterna.<br />
Detta har av lagstiftaren ansetts godtagbart under förutsättning att<br />
de fattade besluten dokumenteras på ett betryggande sätt. 6 Ett per<br />
capsulam-förfarande torde dock aldrig kunna ersätta ett sammanträde<br />
om någon ledamot eller den verkställande direktören begär att sammanträde<br />
ska hållas. 7<br />
Mot bakgrund av den flexibilitet som den nuvarande lagstiftningen<br />
erbjuder finns det inte skäl att ändra reglerna för styrelsesammanträde.<br />
Även när det gäller möjliga former för styrelsesammanträde är det<br />
dock viktigt att bolagen har vetskap om den flexibilitet som<br />
erbjuds. Det är först då som lagens flexibilitet innebär en förenkling<br />
för bolagen i praktiken. På liknande sätt som för bolagsstämma bör<br />
5 Prop. 1997/98:99 s. 78, prop. 2004/05:85 s. 309.<br />
6 Prop. 2005/05:85 s. 309.<br />
7 Andersson Sten m.fl., Aktiebolagslagen En kommentar, Del 1, s. 8:48.<br />
211