Förenklingar i aktiebolagslagen m.m., SOU 2009:34 - Regeringen
Förenklingar i aktiebolagslagen m.m., SOU 2009:34 - Regeringen
Förenklingar i aktiebolagslagen m.m., SOU 2009:34 - Regeringen
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
Bildande av aktiebolag <strong>SOU</strong> <strong>2009</strong>:<strong>34</strong><br />
framgår av lagen gälla för bolaget eller att reglera frågorna i bolagsordningen.<br />
Som nämnts ovan kan det utöver de obligatoriska uppgifterna<br />
finnas skäl att reglera andra frågor i bolagsordningen. Det kan vara<br />
fråga om olika förbehåll, föreskrifter om olika aktieslag, företrädesrätt<br />
vid nyemission, röstvärdesskillnader, aktieägares rösträtt, majoritetsklausul<br />
eller skiljeklausul. Bolagsverket tillhandahåller i dagsläget<br />
vissa standardformuleringar för sådana klausuler. Bolagens behov<br />
av sådan reglering i bolagsordningen varierar väsentligen. En<br />
del klausuler kan dock ha särskild betydelse för små aktiebolag.<br />
I lagstiftningen finns en grundläggande princip om att aktier är<br />
fritt överlåtbara. Det finns dock möjlighet för bolag som inte är<br />
avstämningsbolag att begränsa den fria överlåtbarheten genom föreskrifter<br />
i bolagsordningen. Detta kan ske genom samtyckesförbehåll,<br />
förköpsförbehåll och hembudsförbehåll. Möjligheten till<br />
sådana undantag har ansetts motiverat särskilt när det gäller små<br />
och medelstora aktiebolag. Dessa bolag utgörs ofta av fåmansbolag<br />
i vilka ägarna har familjeband eller andra personliga kopplingar till<br />
varandra. Ägarnas engagemang i bolaget är i sådana fall avhängigt av<br />
att ägarkretsen inte förändras. Det kan därför vara viktigt för ägarna<br />
att kunna kontrollera växlingar i ägarkretsen. Detta kan också ge<br />
möjlighet att förhindra konkurrenter från att bereda sig affärsmässiga<br />
fördelar genom att gå in som ägare i företaget.<br />
de.<br />
17<br />
Av de drygt <strong>34</strong>0 000 aktiebolag som var registrerade hos Bolagsverket<br />
i augusti 2008 hade 278 165 bolag ett hembudsförbehåll,<br />
18 148 bolag ett förköpsförbehåll och 7 721 bolag ett samtyckesförbehåll.<br />
18 Hembudsförbehåll är alltså en sådan klausul som i<br />
dagsläget är vanligt förekomman<br />
Jag har inte funnit det lämpligt att i lagen peka ut någon särskild<br />
klausul som ska gälla om bolaget inte föreskriver något annat i<br />
bolagsordningen. Tvärtom är intagande av sådana klausuler ett avsteg<br />
från de huvudprinciper som gäller enligt ABL, om exempelvis<br />
aktiers lika rätt och att aktier är fritt överlåtbara. Det bör därför<br />
även fortsättningsvis krävas att stiftarna vid bolagets bildande gör<br />
ett aktivt ställningstagande till vad som ska gälla i bolaget. De bolag<br />
som väljer att exempelvis införa ett hembudsförbehåll kan använda<br />
den standardformulering som erbjuds av Bolagsverket.<br />
17 Prop. 2004/05:85 s. 250.<br />
18 Källa: Bolagsverket.<br />
174
Change language