Förenklingar i aktiebolagslagen m.m., SOU 2009:34 - Regeringen

SOU 2009:34 Bolagets organisation
s.k. skrivbordsstämma, vilket i korthet innebär att bolagsstämmobeslut
fatts utan att aktieägarna är närvarande vid ett sammanträde och att
ett stämmoprotokoll i stället cirkuleras mellan samtliga aktieägare
som skriver under detta (per capsulam). Samtliga aktieägare måste
vara eniga om att avvika från formföreskrifterna i 7 kap. ABL.
Däremot måste enigheten inte nödvändigtvis avse de materiella
beslut som fattas. Genom att varje aktieägare kan vägra medverka
till ett sådant förfarande och därmed tvinga fram att en muntlig
bolagsstämma hålls anses aktieägarnas intressen vara tillräckligt
tillgodosedda. 3 Skrivbordsstämma torde vara det vanliga i det stora
flertalet mindre bolag, särskilt sådana med endast en aktieägare.
Att de flesta formkrav för bolagsstämma är obligatoriska utgör
inget hinder mot att avvika från dessa om aktieägarna är överens.
Vidare fyller formkraven sin funktion även i ett aktiebolag med ett
fåtal ägare när dessa har motstridiga intressen. Mot bakgrund av
den möjlighet som finns till s.k. skrivbordsstämma är det svårt att
hitta en ordning som i praktiken skulle innebära en förenkling för
de minsta privata aktiebolagen. Detta gäller även i enmansbolagen
där beslut formaliseras genom bolagsstämmoprotokollet. Härtill
skulle det uppkomma gränsdragningsfrågor som snarare skulle öka
informationsbehovet hos dessa bolag. Min bedömning är därför att
det inte finns skäl att föreslå en annan ordning för bolagsstämma
för aktiebolag med en eller ett fåtal ägare. På Bolagsverkets hemsida
erbjuds protokollsmallar som kan hjälpa bolagen att uppfylla de formella
kraven.
Det anges inte uttryckligen i ABL att s.k. skrivbordsstämmor är
tillåtna, men detta framgår av den generella principen om att bestämmelser
som enbart är avsedda att skydda aktieägarna kan
frångås om aktieägarna är överens därom. Ett bolag med bara en
aktieägare kan således, om så önskas, bortse från alla sådana
bestämmelser. Detta innebär en flexibilitet i tillämpningen av
många bestämmelser i ABL. Det kan möjligen ses som en olägenhet
i sammanhanget att det inte finns någon uppräkning av vilka
bestämmelser i lagen det är fråga om. I vissa fall kan det vidare vara
oklart om en bestämmelse enbart syftar till aktieägarnas intressen
eller även till borgenärsintressen. Mot bakgrund av denna oklarhet
och den omfattande tid det skulle ta att ta fram en sådan katalog
har det inte funnits möjlighet till ett sådant arbete under
utredningstiden, se även avsnitt 12.4. Det finns dock anledning att
3 Prop. 1997/98:99 s. 98, Andersson, Sten m.fl. Aktiebolagslagen, En kommentar, Del I
s. 7:6, Nerep, Erik m.fl., Aktiebolagslagen, en lagkommentar, Del 1 s. 369.
209