Förenklingar i aktiebolagslagen m.m., SOU 2009:34 - Regeringen
Förenklingar i aktiebolagslagen m.m., SOU 2009:34 - Regeringen
Förenklingar i aktiebolagslagen m.m., SOU 2009:34 - Regeringen
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
<strong>SOU</strong> <strong>2009</strong>:<strong>34</strong> Förvärv av egna aktier<br />
Otillåtna förvärv<br />
Förslag: Om ett förvärv sker i strid med bestämmelserna om skyddet<br />
för bolagets bundna kapital och försiktighetsregeln i 17 kap. 3 §<br />
eller i strid med 17 kap. 4 § ABL ska de förvärvade aktierna avyttras<br />
inom sex månader. Om bolaget inte fullgör denna skyldighet blir<br />
aktierna ogiltiga och aktiekapitalet måste minskas.<br />
Av 17 kap. 1 § ABL framgår att med värdeöverföring avses bl.a.<br />
förvärv av egna aktier, dock inte förvärv enligt 19 kap. 5 § ABL.<br />
Detta innebär att principerna om skyddet för bolagets bundna<br />
kapital och försiktighetsregeln i 17 kap. 3 § ABL gäller vid förvärv<br />
av egna aktier. Förvärv av egna aktier får således inte äga rum om<br />
det inte efter förvärvet finns full täckning för bolagets bundna egna<br />
kapital. Vidare får ett förvärv av egna aktier endast genomföras om<br />
det framstår som försvarligt med hänsyn till de krav som verksamhetens<br />
art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna<br />
kapitalet, och bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning<br />
i övrigt. Enligt 17 kap. 4 § ABL gäller vidare vissa begränsningar i<br />
värdeöverföringar under löpande räkenskapsår.<br />
För att upprätthålla respekten för de i lagen angivna begränsningarna<br />
finns för publika aktiebolag en bestämmelse i 19 kap. 16 §<br />
ABL om otillåtna förvärv. En motsvarande bestämmelse bör införas<br />
för privata aktiebolag. Det innebär att om ett förvärv sker i strid<br />
med bestämmelserna i 17 kap. 3 och 4 §§ ABL så ska de förvärvade<br />
aktierna avyttras inom sex månader. Om bolaget inte fullgör denna<br />
skyldighet blir aktierna ogiltiga och aktiekapitalet måste minskas.<br />
Beslutsordning och majoritetskrav<br />
Förslag: Beslut om förvärv av egna aktier ska fattas vid bolagsstämma.<br />
För erbjudande riktat till ägare av samtliga aktier eller av<br />
samtliga aktier av visst slag ska det vid beslut krävas enkel majoritet.<br />
För beslut om förvärv genom förhandlingar mellan bolaget och<br />
en eller flera ägare ska det krävas kvalificerad majoritet.<br />
Aktiebolagskommitténs förslag gick ut på att beslut om förvärv av<br />
egna aktier endast ska kunna fattas av bolagsstämman. Något<br />
behov av att kunna bemyndiga styrelsen att fatta ett sådant beslut<br />
237
Change language