Doküman - asmmmo

kağıtlar başlıklı 2 sayılı tablosunun IV-17 bölümünegöre, KVK kapsamında yapılan bölünmeler nedeniyledüzenlenen kağıtlar damga vergisinden müstesnadır.- Harçlar Kanununun 123. maddesine göre, anonim,sermayesi paylara bölünmüş komandit ve limitedşirketlerin bölünme nedeniyle yapacakları işlemlerharçlardan müstesnadır.Buna göre örneğin, bölünme suretiyle taşınmazlarıdevralan şirket adına tapuda yapılacak tescil işlemleriharçtan müstesna olacaktır.- Gider Vergileri Kanununun 29/1-s maddesinegöre, KVK kapsamında yapılan bölünme işlemindendoğan kazançlar BSMV’den istisnadır.4. TÜR (NEVİ) DEĞİŞTİRMETür değiştirme işlemi hem TTK’da hem de KVK’dadüzenlenmiştir.4.1. TTK UygulamasıTür değiştirmeye ilişkin hükümlere yeni TTK’nın180 ila 190. maddeleri arasında yer verilmiştir.Bir şirket hukuki şeklini değiştirebilir. Yeni türe dönüştürülenşirket eskisinin devamıdır. TTK’ya göregeçerli tür değişikliği aşağıdaki şekilde yapılabilir;a) Sermaye şirketi; başka türde bir sermaye şirketine,bir kooperatifeb) Kollektif şirket; bir sermaye şirketine, bir kooperatife,bir komandit şirketec) Komandit şirket; bir sermaye şirketine, bir kooperatife,bir kollektif şirketed) Kooperatif; bir sermaye şirketinedönüşebilir.- Tür değiştirmede, yeni türün kuruluşuna ilişkinhükümler uygulanır; ancak, sermaye şirketlerinde ortaklarınasgari sayısına ve ayni sermaye konulmasınailişkin hükümler uygulanmaz.- Tür değişikliği işlemi ile ilgili olarak çeşitli belgelerhazırlanması ve yetkili organlar tarafından onaylanmasıgerekmektedir:a) Tür değiştirme planı; Yönetim organı tarafındandüzenlenir ve genel kurul tarafından onaylanır.b) Tür değiştirme raporu; Yönetim organı tarafındantür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlanır.Küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunundüzenlenmesinden vazgeçebilirler.- Yönetim organı tür değiştirmeyi ve yeni şirketinsözleşmesini tescil ettirir. Tür değiştirme tescil ile hukukigeçerlilik kazanır. Tür değiştirme kararı TürkiyeTicaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.- Kanunun 191. maddesinde denkleştirme ödemesiile ilgili hükümlere yer verilmiştir.4.2. Vergi Kanunu UygulamalarıKurumların “devir” bölümünde açıklanan şartlardahilinde tür (nevi) değiştirmeleri de devir hükmündeolduğundan, yine ilgili bölümdeki şartlar çerçevesindeyapılan işlemler sonucu doğan karlar hesaplanmaz vevergilendirilmez.Kurumlar vergisi mükellefi olmayan kolektif ve komanditşirketlerle ilgili tür değişikliğine ilişkin hususlaraise GVK’nın 81/3 maddesinde yer verilmiştir.Bu maddeye göre, kollektif ve adi komandit şirketlerinmaddede yazılı şartlar dahilinde nevi değiştirereksermaye şirketi haline dönüşmesi (Kollektif ve adikomandit şirketlerin şekil değiştirerek anonim şirkethaline dönüşmesi halinde şekil değiştiren kollektif veadi komandit şirketlerin ortaklarının anonim şirkettekiortaklık paylarını gösteren hisse senetlerinin namayazılı olması şarttır.) durumunda değer artış kazancıhesaplanmaz ve vergilendirilmez.- KDV Kanununun 17/4-c maddesine göre, KVK’yagöre yapılan nevi değişikliği işlemleri ile GVK’nın81. maddesinde belirtilen nevi değişikliği işlemleriKDV’den istisnadır.- Nevi değişikliği işlemi, KVK’nın 19. maddesindekişartlar dahilinde devir hükmünde olduğundan, KVK’yagöre yapılan nevi değişiklikleri nedeniyle düzenlenenkağıtlar Damga Vergisi Kanuna ekli (2) sayılı tablonunIV/17 fıkrası hükmüne göre damga vergisinden müstesnadır.- Harçlar Kanununun 123. maddesine göre, anonim,komandit ve limited şirketlerin nevi değişiklikleri nedeniyleyapacakları işlemler harçlardan müstesnadır.Ancak, Harçlar Kanunun 123. maddesinde kooperatiflereyer verilmediğinden, kooperatifin nev’i değişikliğineilişkin olarak yaptığı işlemlerden harç alınmasıgerekir. 5- Tür değiştiren kurumların, tür değiştirdikleri tarihiniçinde bulunduğu aya ilişkin KDV beyannameleriile Ba-Bs formlarının verilmesi konusu özellik arz etmektedir.Örneğin; (X) Limited Şirketi, TTK hükümleri uyarıncatür değiştirerek (X) A.Ş.’ye dönüşmüş, bu karar15.12.2012 tarihinde tescil edilmiş ve 24.12.2012 tarihindeTicaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiştir. Bunagöre;a) TTK ve KVK kapsamında gerçekleştirilen nevideğişikliği ile ilgili olarak 01.01.2012-15.12.2012 dönemineait kurumlar vergisi beyannamesi, nevi değişikliğininTicaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği24.12.2012 tarihinden itibaren 30 gün içinde, yani23.01.2012 tarihine kadar verilecektir.2012 yılı 1-14 Aralık tarihleri arasında yapılan tevkifatlarailişkin muhtasar beyannamenin ise nevi de-5 Gelir İdaresi Başkanlığının 29.12.2011 tarih ve 1183 sayılı özelgesi• MESLEKİ YAZILARBÜLTEN • MAYIS-HAZİRAN 2012 39