Doküman - asmmmo

• MESLEKİ YAZILARçıkarılabilmeleri için esas sözleşmede hüküm veyagenel kurul kararı bulunmalıdır.Şirketi kurdukları sırada harcadıkları emeğe karşılıkolarak kuruculara, para ve bedelsiz pay senedivermek gibi şirket sermayesinin azalması sonucunudoğurabilecek bir menfaat tanınamaz. Bu hükmeaykırı esas sözleşme hükümleri geçersizdir. Ancak,dağıtılabilir kârdan ilgili yedek akçe ile pay sahipleriiçin yüzde beş kâr payı ayrıldıktan sonra kalanınen çok onda biri intifa senetleri bağlamında kurucularaödenir.F. Tescil ve İlanAnonim şirketlerin tescil ve ilanı Kanunun 354üncü maddesinde düzenlenmiştir. Madde uyarınca;Şirket esas sözleşmesinin tamamı, Gümrük ve TicaretBakanlığının izniyle kurulacak olan anonim şirketlerdeizin alınmasını, diğer şirketlerde 335 incimaddenin birinci fıkrası uyarınca şirketin kuruluşunuizleyen otuz gün içinde şirketin merkezinin bulunduğuyer ticaret siciline tescil ve Türkiye TicaretSicili Gazetesinde ilan olunur.Tescil ve ilan olunan esas sözleşmeye, aşağıdasayılanlar dışında, 36 ncı maddenin birinci fıkrasıhükmü uygulanmaz. Bu hususlar şunlardır.- Esas sözleşmenin tarihi.- Şirketin ticaret unvanı ve merkezi.- Şirketin, varsa süresi.- Şirketin sermayesi, ödenmesinin şekil ve şartlarıile payların itibarî değerleri, varsa imtiyazlar.- Pay senetlerinin türleri, hamiline veya namayazılı oldukları.- Şirketin nasıl temsil olunacağı.- Yönetim kurulu üyeleriyle şirketi temsile yetkilikimselerin ad ve soyadları, unvanları, yerleşmeyerleri ve vatandaşlıkları.- Şirketin yapacağı ilanların şekli; esas sözleşmedebuna ilişkin hüküm bulunduğu takdirde, yönetimkurulu kararlarının pay sahiplerine nasıl bildirileceği.Şubeler, merkezin sicil kaydına gönderme yapılarakbulundukları yer ticaret siciline tescil olunurlar.Konulan ayni sermayeye ilgili asliye ticaret mahkemesinceatanan bilirkişilerce değer biçilmesi halinde,söz konusu bilirkişi raporu ticaret sicili müdürlüğünetevdi edilir.Şirket ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır.Tescilden önce şirket adına işlem yapanlar vetaahhütlere girişenler, bu işlem ve taahhütlerdenşahsen ve müteselsilen sorumludurlar. Ancak, işlemve taahhütlerin, ileride kurulacak şirket adına yapıldığıaçıkça bildirilmiş ve şirketin ticaret sicilinetescilinden sonra üç aylık süre içinde bu taahhütlerşirket tarafından kabul olunmuşsa, yalnız şirket sorumluolur.Şirketçe kabul olunmadığı takdirde kuruluş giderlerikurucular tarafından karşılanır. Bunların paysahiplerine rücu hakları yoktur.IV- SONUÇ6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre; anonimşirketler, bir veya birden fazla gerçek ya da tüzelkişi tarafından kurulabilecektir. Böylece, anonimşirketlerin en az beş kişi tarafından kurulabilmesineilişkin eski hüküm kaldırılmış ve anonim şirketlerinbir kişiyle de kurulabilmelerine imkan sağlanmıştır.Bu bir kişi, gerçek kişi olabileceği gibi tüzel kişi deolabilecektir.Anonim şirketin sahip olması gereken asgari sermayetutarı, eskiden olduğu gibi 6102 sayılı Kanundada 50.000 lira olarak belirlenmiştir. Bu tutar, BakanlarKurulu kararıyla artırılabilecektir.Eski Türk Ticaret Kanununa göre, bazı alanlardafaaliyet gösterecek olan anonim şirketlerin (bankalar,finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri,sigorta şirketleri, holdingler gibi) kurulabilmeleriiçin Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alınmasıgerekiyordu. Yeni Kanuna göre ise, bazı alanlardafaaliyet gösterecek olan anonim şirketlerin kurulabilmeleriiçin Gümrük ve Ticaret Bakanlığından izinalınması gerektiği ve bu şirketlerin de Bakanlıkçaçıkarılacak tebliğ ile belirleneceği hüküm altınaalınmıştır.Yeni düzenlemede, anonim şirketin kurulabilmesiiçin eski uygulamadan farklı olarak aşağıda belirtilenişlemlerin yapılması şartı getirilmiştir.- Sermayenin, kurucu veya kurucular tarafındannakden taahhüt edilmesi halinde bu sermayenin enaz % 25’i, şirketin tescili öncesinde bankaya yatırılmalıve bu durum alınacak banka mektubu ile ispatedilmelidir.- Kurucular Beyanı, Kanun’a uygun içerikte kuruculartarafından hazırlanmalı ve imzalanmalıdır.Anonim şirket, kurucuların esas sözleşmedekiimzalarının noterce onaylandığı tarihte kurulmuşsayılacaktır. Ancak, kurulan şirketin hakları eldeedebilmesi ve borçları üstlenebilmesi için tüzel kişilikkazanması gerekmektedir. Şirket, ticaret sicilinetescil edildiği tarihte tüzel kişilik kazanacaktır.46BÜLTEN • MAYIS-HAZİRAN 2012