Doküman - asmmmo

Her tacir, ticari defterleri tutmak ve defterlerinde,ticari işlemleriyle ticari işletmesinin iktisadive mali durumunu, borç ve alacak ilişkilerini ve herhesap dönemi içinde elde edilen neticeleri, bu Kanunagöre açıkça görülebilir bir şekilde ortaya koymakzorundadır.Tacir, işletmesiyle ilgili olarak gönderilmiş bulunanher türlü belgenin, fotokopi, karbonlu kopya,mikrofiş, bilgisayar kaydı veya benzer şekildeki birkopyasını, yazılı, görsel veya elektronik ortamdasaklamakla yükümlüdür.Fiziki ortamda tutulan yevmiye defteri, defterikebir ve envanter defterinin açılış onayları, kuruluşsırasında ve kullanılmaya başlanmadan önce notertarafından yapılır. Aynı hüküm pay defteri, yönetimkurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakeredefteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgiliolmayan ticari defterler için de geçerlidir.Ayrıca, Kanunda tacir sıfatına bağlı olan diğerözel hükümler de bulunmaktadır.III- KURULUŞ İŞLEMLERİA. Genel OlarakAnonim şirket kurmak isteyen kişi veya kişilersırasıyla aşağıdaki işlemleri yerine getirmelidirler.1. Adım: Kurulacak olan anonim şirkete; gayrimenkul,marka, patent, taşıt, makine gibi varlıklarsermaye olarak konulacak ise bunların değerlerininbilirkişiler tarafından belirlenebilmesi için kurulacakşirketin merkezinin bulunacağı yerdeki asliyeticaret mahkemesine başvuru yapılmalı ve mahkemeceatanan bilirkişiler tarafından düzenlenen“Değerleme Raporu” alınmalıdır.2. Adım: Kurulacak olan anonim şirketin esassözleşmesi, yazılı şekilde hazırlanmalı, kurucu veyakurucular tarafından imzalanmalı ve bu imzalar notereonaylatılmalıdır.3. Adım: Esas sözleşmede, esas sermayeyi oluşturanpayların nakden ödenmesi taahhüt edilmişise taahhüt edilen payların itibari değerlerinin enaz % 25’i bir bankaya, kurulmakta olan şirket adınave sadece şirket tarafından kullanılabilecek şekildeaçılacak özel hesaba yatırılmalı, bu durumu teyiteden ve yetkili ticaret sicili müdürlüğüne hitabenilgili banka tarafından düzenlenen banka mektubualınmalıdır.4. Adım: Mahkemece atanan bilirkişiler tarafındandeğerleri belirlenen gayrimenkuller tapusiciline, marka, patent, taşıt gibi varlıklar da özelsicillerine kurucular tarafından şerh verdirilerekşirket adına kaydettirilmeli, taşınırlar da güvenilirbir kişiye tevdi edilmeli ve bu işlemler belgelendirilmelidir.5. Adım: Şirketin kuruluşu Gümrük ve TicaretBakanlığı’nın iznine tabi ise kurucular tarafındanBakanlığa başvuru yapılmalı ve kuruluş izni alınmalıdır.6. Adım: Kurucular tarafından, gerekçeli, emsalgösteren, karşılaştırmalara yer veren, anlaşılır birdille yazılan “Kurucular Beyanı” hazırlanmalı ve imzalanmalıdır.7. Adım: Aşağıda sayılan belgeler ile şirketin tescilive ilanı için şirket merkezinin bulunduğu yerdekiticaret sicili müdürlüğüne başvuru yapılmalıdır.- Esas sözleşme- Kurucular beyanı- Ayni sermaye konuluyor ise mahkemece atananbilirkişiler tarafından düzenlenen değerleme raporu-Nakdi sermaye konuluyor ise taahhüt edilensermayenin en az % 25’inin bankaya yatırıldığınadair banka mektubu- Şirketin kuruluşu Bakanlığın iznine tabi ise Bakanlığınizin yazısıSon adımda belirtilen başvuru, şirketin kuruluşuBakanlığın iznine tabi ise Bakanlıktan izin alınmasınıizleyen 30 gün içinde, Bakanlığın iznine tabi değilise esas sözleşmedeki imzaların noterce onaylanmasınıizleyen 30 gün içinde yapılmalıdır.B. Şirketin Kuruluşu ve Tek Ortaklı Anonim ŞirketeDönüşümüKanunun 333 üncü maddesine göre; Gümrük veTicaret Bakanlığınca yayımlanacak tebliğle, faaliyetalanları belirlenip, ilan edilecek anonim şirketlersöz konusu Bakanlığın izni ile kurulur. Bu şirketlerinesas sözleşme değişiklikleri de aynı Bakanlığıniznine bağlıdır. Bakanlık incelemesi sadece kanununemredici hükümlerine aykırılık bulunup bulunmadığıyönünden yapılabilir. Bunun dışında hukuki konumu,niteliği ve işletme konusu ne olursa olsun anonimşirketin kuruluşu ve esas sözleşme değişiklikleriherhangi bir makamın iznine bağlanamaz.Şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmişbulunan, sermayenin tamamını ödemeyi,şartsız taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığıesas sözleşmede, anonim şirket kurma iradeleriniaçıklamalarıyla kurulur.Kuruluş belgeleri; esas sözleşme, kurucular beyanı,değerleme raporları, ayın ve işletme devralınmasınailişkin olanlar da dâhil olmak üzere, ku-• MESLEKİ YAZILARBÜLTEN • MAYIS-HAZİRAN 2012 43