Doküman - asmmmo

ketin tüzel kişilik kazandığını bildiren bir sicil müdürlüğüyazısının sunulması üzerine, sadece şirkete öder.a) Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılmasınailişkin kanuni hükümlerden ayrılan düzenlemeler.• MESLEKİ YAZILAR* Mahkemece atanan bilirkişiler tarafından değerleribelirlenen gayrimenkuller tapu siciline, marka, patent,taşıt gibi varlıklar da özel sicillerine kurucular tarafındanşerh verdirilerek şirket adına kaydettirilmeli, taşınırlarda güvenilir bir kişiye tevdi edilmeli ve bu işlemler belgelendirilmelidir.*Kurucular tarafından, gerekçeli, emsal gösteren,karşılaştırmalara yer veren, anlaşılır bir dille yazılan“Kurucular Beyanı” hazırlanmalı ve imzalanmalıdır.*Şirketin tescili için, şirket merkezinin bulunduğuyerdeki ticaret siciline başvuru yapılmalıdır. Başvurudilekçesine; bütün ortakların adları ve soyadları veyaunvanları, yerleşim yerleri, vatandaşlıkları, her ortağınüstlendiği esas sermaye payı ve ödediği toplam tutarlar,ister ortak ister üçüncü kişi olsun, müdürlerin adları vesoyadları veya unvanları ile şirketin ne suretle temsil edileceğiyazılmalı, bu dilekçe müdürlerin tümü tarafındanimzalanmalı ve aşağıdaki belgeler de bu dilekçeye ek yapılmalıdır.· Şirket sözleşmesinin onaylanmış bir örneği.· Ekleri ile birlikte kurucular beyanı,· Yerleşim yerleri de gösterilerek şirketi temsileyetkili kişileri ve denetçinin seçimini gösterir belge.Bu başvuru, şirket sözleşmesindeki imzaların noterceonaylanmasını izleyen otuz gün içinde yapılmalıdır.3. ŞİRKET SÖZLEŞMESİ3.1. Sözleşmede Zorunlu Olarak Bulunması GerekenKayıtlarŞirket sözleşmesi yazılı şekilde yapılır ve kurucu imzalarınoterlikçe onaylanır. (Madde 573) Sözleşmede zorunluolarak bulunması gereken kayıtlar 576 ncı maddedeaşağıdaki şekilde düzenlenmiştir.a) Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğuyer.b) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde,şirketin işletme konusu.c) Esas sermayenin itibarî tutarı, esas sermaye paylarınınsayısı, itibarî değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermayepaylarının grupları.d) Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları.b) Ortaklara veya şirkete, esas sermaye payları ile ilgiliolarak önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alımve alım hakları tanınması.c) Ek ödeme yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunlarınşekli ve kapsamı.d) Yan edim yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunlarınşekli ve kapsamı.e) Belirli veya belirlenebilir ortaklara veto hakkı veyabir genel kurul kararının oylanması sonucunda oylarıneşit çıkması hâlinde bazı ortaklara üstün oy hakkı tanıyanhükümler.f) Kanunda ya da şirket sözleşmesinde öngörülmüşbulunan yükümlülüklerin hiç ya da zamanında yerine getirilmemelerihâlinde uygulanabilecek sözleşme cezasıhükümleri.g) Kanuni düzenlemeden ayrılan rekabet yasağına ilişkinhükümler.h) Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin özelhak tanıyan hükümler.ı) Genel kurulda karar almaya, oy hakkına ve oy hakkınınhesaplanmasına ilişkin kanuni düzenlemeden ayrılanhükümler.i) Şirket yönetiminin üçüncü bir kişiye bırakılmasınailişkin yetki hükümleri.j) Bilanço kârının kullanılması hakkında kanundan ayrılanhükümler.k) Çıkma hakkının tanınması ile bunun kullanılmasınınşartları, bu hâllerde ödenecek olan ayrılma akçesinintürü ve tutarı.l) Ortağın şirketten çıkarılmasına ilişkin özel sebeplerigösteren hükümler.m) Kanunda belirtilenler dışında öngörülen sona ermesebeplerine dair hükümler.3.2. Örnek Sözleşme MetniLİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİKURULUŞ:Madde1- Aşağıdaki adları, soyadları, yerleşim yerive uyrukları yazılı kurucular arasında bir Limited Şirketkurulmuştur.e) Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli.Limited Şirket mukavelesinde, kanunen emredici kurallaraaykırı olmamak şartıyla, zorunlu kayıtların dışındauygulama ve şirketin özellikleriyle ilgili hükümler yeralabilir. Bunlar sözleşmeye yazılmak suretiyle bağlayıcılıkvasfını kazanmış olurlar. Yeni kanunun 577 nci maddesibunları şöyle sıralamıştır:SıranoKurucunun Adıve SoyadıYerleşimYeriUyruğuT.C. Kimlik No1 .................. ............ ........... ...................(Kurucuların en az bir gerçek veya tüzel kişi olması ve ortak sayısınınelliyi aşmaması gerekmektedir. Tüzel kişi kurucu ortaklarınunvanları, merkezleri ve ticaret sicili numaralarının yazılmasızorunludur. Madde 573/1, 574/1)48BÜLTEN • MAYIS-HAZİRAN 2012