Doküman - asmmmo

YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRELİMİTED ŞİRKETLERİN KURULUŞU VE TEKORTAKLI LİMİTED ŞİRKETE DÖNÜŞÜMÜ1. GENEL AÇIKLAMA6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu 1 ile sermaye şirketlerinkuruluşu ile ilgili önemli yenilikler getirilmiştir.Bu bağlamda, limited şirketlerin 2 kuruluş işlemlerindede, ortak sayısından, asgari sermaye tutarına, nakdi sermayeninödenme prosedürüne kadar yeni hükümler yasadayer almıştır.Limited şirketin ortakları, şirket borçlarından sorumluolmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarınıödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen eködeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekleyükümlüdürler.Limited şirketler, kanunen yasak olmayan her türlüekonomik amaç ve konu için kurulabilirler.2. LİMİTED ŞİRKET KURULUŞU2.1. Genel EsasYeni Ticaret Kanununa göre tek ortaklı Limited şirketkurulabilecektir 3 Ortak, gerçek kişi olabileceği gibi tüzelkişi de olabilecektir. (Madde 573)Limited şirkette ortak üst sınırı eskiden olduğu gibielli olarak belirlenmiştir. Limited şirketin tek kişiye düşmesihalinde, bu durumun işlem tarihinden itibaren yedigün içinde müdürlere yazılı olarak bildirilmesi gerekir,Müdürlerin de bildirim tarihinden itibaren yedinci gününsonuna kadar şirketin tek ortaklı olduğunu, bu ortağınadını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirmelerigerekmektedir. Aksi halde doğan zarardan sorumluluksöz konusu olacaktır. Bu yükümlülük, şirketinbir ortakla kurulduğu hallerde de geçerlidir. Ancak şirket,tek ortağının kendisinin olacağı bir şirkete dönüşe-1 14.02.2011 tarih ve 27846 sayılı Resmi Gazetede yayımlanmıştır.2 Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafındanbir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesibelirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarınıntoplamından oluşur.3 6762 sayılı Eski Türk Ticaret Kanununa göre, Limited şirkette kuruluş için enaz 2 gerçek veya tüzel kişi ortağa ihtiyaç vardı.Mehmet Tahir UFUKVergi Başmüfettişi - E. Baş Hesap Uzmanıceği şekilde esas sermaye payını iktisap edemeyecektir.(Madde 574)Eski Kanuna göre, asgari şirket sermayesi 5.000 TLiken yeni yasa asgari sermaye tutarını 10.000 TL’na yükseltmiştir.Bakanlar Kurulu sermayenin en az tutarını 10misli arttırabilir. (Madde 580)Şirket sözleşmesinde esas sermaye paylarının itibarıdeğerlerinin en az 25.00 TL ve bunun katları olması şarttır.Şirketin durumunun iyileştirilmesi amacıyla bu değerinaltına inilebilir. (Madde 583)Limited şirketler kanunen yasak olmayan her türlüekonomik amaç ve konu için kurulabilir. (Madde 573) Eskikanunun 503 ncü maddesinin son fıkrasındaki Limited Şirketlerinsigortacılık yapamayacağı maddesi kaldırılmıştır.2.2. Kuruluş İşlemleriYeni Türk Ticaret Kanununa göre limited şirket kurulabilmesiiçin gerekli işlemler aşağıda sırasıyla gösterilmiştir:*Kurulacak olan limited şirkete; gayrimenkul, marka,patent, taşıt, makine gibi varlıklar sermaye olarakkonulacak ise bunların değerlerinin bilirkişiler tarafındanbelirlenebilmesi için kurulacak şirketin merkezininbulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvuruyapılmalı ve mahkemece atanan bilirkişiler tarafındandüzenlenen “Değerleme Raporu” alınmalıdır.*Nakden taahhüt edilen payların itibarî değerlerininen az yüzde yirmi beşi (1/4) tescilden önce, gerisi deşirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmelidir.Nakdî ödemeler, Bankacılık Kanunu’na bağlı bir bankada,kurulmakta olan şirket adına açılacak özel bir hesaba,sadece şirketin kullanabileceği şekilde yatırılmalıdır. Taahhütedilen payların, kanunda veya esas sözleşmede öngörülmüşbulunan ve kanunda yazılı olandan daha yüksekolan tutarlarının ödendiği, ticaret siciline yöneltilecekbir banka mektubu ile ispatlanır. Banka, bu tutarı, şir-• MESLEKİ YAZILARBÜLTEN • MAYIS-HAZİRAN 2012 47