Prospekt IDEENKAPITAL Navalia 12

Gesellschaftsvertrag.
Gesellschaftsvertrag
„PORT KELANG“ GmbH & Co. KG
§ 1 Rechtsform, Firma und Sitz der Gesellschaft
1. Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft.
2. Die Firma der Gesellschaft lautet:
„PORT KELANG“ GmbH & Co. KG.
3. Der Sitz der Gesellschaft ist Hamburg.
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
1. Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und der Betrieb des MS
„PORT KELANG“ (nachfolgend auch „das Schiff “), die Durchführung von
Seetransporten und aller hiermit in Zusammenhang stehenden Geschäfte,
wobei auch die Vercharterung des Schiff es und eine spätere Veräußerung
eingeschlossen sind.
2. Darüber hinaus ist die Gesellschaft berechtigt, alle Geschäfte zu betreiben,
die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern.
§ 3 Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft, Kündigung
1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.
2. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Jeder Gesellschafter
kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines
Geschäftsjahres kündigen, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2025.
§ 4 Gesellschafter
1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Verwaltungsgesellschaft „PORT
KELANG“ mbH (nachfolgend auch „geschäftsführende Komplementärin“).
Die geschäftsführende Komplementärin leistet keine Einlage und ist am Vermögen
der Gesellschaft nicht beteiligt.
2. Kommanditisten sind
a) die IDEENKAPITAL Marine Finance AG, Hamburg,
mit einer Einlage von 10.000,00 USD
b) die Stella Marine Services GmbH & Co. KG, Hamburg,
mit einer Einlage von 10.000,00 USD
c) die IDEENKAPITAL Schiff sfonds Treuhand GmbH,
Düsseldorf, mit einer Einlage von 10.000,00 USD
d) die IDEENKAPITAL AG, Düsseldorf,
mit einer Einlage von 10.000,00 USD
e) die IDEENKAPITAL Financial Service AG, Düsseldorf,
mit einer Einlage von 10.000,00 USD
3. Die IDEENKAPITAL Schiff sfonds Treuhand GmbH, (nachfolgend auch „Treuhandkommanditistin“)
ist als Treuhandkommanditistin unter Befreiung von
den Beschränkungen des § 181 BGB von allen Gesellschaftern unwiderruflich
ermächtigt und bevollmächtigt, das Kommanditkapital der Gesellschaft
durch Aufnahme weiterer Kommanditisten in die Gesellschaft oder durch
Leistung und Erhöhung ihrer eigenen Kommanditeinlage treuhänderisch
für Rechnung von Treugebern, jeweils in Verbindung mit dem Abschluss von
Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsverträgen, um bis zu 19.950.000,00
USD an Pfl ichteinlagen zu erhöhen. Die Treuhandkommanditistin ist auf
Veranlassung der geschäftsführenden Komplementärin in gleicher Weise
berechtigt, das Kommanditkapital um weitere bis zu 500.000,00 USD zur
Ergänzung der Liquiditätsreserve aufzustocken.
4. Die geschäftsführende Komplementärin ist unter Befreiung von den Beschränkungen
des § 181 BGB von allen Gesellschaftern unwiderrufl ich ermächtigt
und bevollmächtigt, im Rahmen des Erhöhungsbetrags des Kommanditkapitals
gemäß Abs. 3 von 19.950.000,00 USD weitere Kommanditisten
ihrer Wahl in die Gesellschaft aufzunehmen. Macht die geschäftsführende
Komplementärin von diesem Recht Gebrauch, so hat sie die Treuhandkommanditistin
davon unter Angabe der Beteiligungshöhe unverzüglich schriftlich
in Kenntnis zu setzen. Mit Zugang dieser Mitteilung ermäßigt sich der in
Abs. 3 genannte Höchstbetrag für das Recht der Treuhandkommanditistin
zur Erhöhung ihrer eigenen Kommanditeinlage sowie zur Aufnahme von
Kommanditisten um die Summe der Pfl ichteinlagen der von der geschäftsführenden
Komplementärin zusätzlich aufgenommenen Kommanditisten.
5. Personen, durch deren Beteiligung das Recht des Schiff es zur Führung
der Bundesfl agge gefährdet werden würde, können weder Kommanditisten
noch Treugeber sein.
Unberührt bleibt das Recht der Gesellschaft, eine weitere persönlich haftende
Gesellschafterin in die Gesellschaft aufzunehmen, um eine ausländische
Flagge führen zu dürfen. Im Fall der Führung einer ausländischen Flagge sind
auch Personen als Kommanditisten und Treugeber ausgeschlossen, die das
Recht zur Führung der gewählten ausländischen Flagge beeinträchtigen
können.
§ 5 Kapitaleinlagen, Haftsumme, Treuhandverhältnis
1. Von den übernommenen Kommanditeinlagen gemäß § 4 Abs. 2, 3 und 4
wird jeweils ein Teilbetrag in EUR als Haftsumme im Handelsregister eingetragen.
Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme beträgt 20 % der
jeweiligen Kommanditeinlage (ohne Agio). Für Zwecke der Eintragung der
Haftsumme der Kommanditisten in das Handelsregister gilt 1 USD = 1 EUR.
Die Eintragung dieser Haftsumme lässt die Verpfl ichtung der Gesellschafter
zur vollständigen Einzahlung der von ihnen übernommenen Pfl ichteinlage
im Innenverhältnis zur Treuhandkommanditistin und zur Gesellschaft unberührt.
Entsprechendes gilt im Fall der Erhöhung der Kommanditeinlage der
Treuhandkommanditistin. Im Außenverhältnis wird der Beitritt von Kommanditisten
erst mit ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam.
2. Jeder Treugeber ist berechtigt, jederzeit die Übertragung der für ihn
treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung auf sich sowie seine
unmittelbare Eintragung als Kommanditist im Handelsregister zu verlangen.
Die Gesellschaft hat diesem Verlangen zu entsprechen, wenn der jeweilige
Treugeber der Treuhandkommanditistin eine unwiderrufl iche Handelsregistervollmacht
gemäß den Vorgaben der Gesellschaft in notariell beglaubigter
Form erteilt hat. Die mit der Eintragung verbundenen Kosten gehen
zulasten des Eintragungswilligen. Auf Verlangen der geschäftsführenden
Komplementärin oder der Treuhandkommanditistin sind die Treugeber
ihrerseits verpfl ichtet, sich unmittelbar als Kommanditisten im Handelsregister
eintragen zu lassen. Satz 2 dieses Abs. 2 gilt entsprechend. Die Übertragung
der Kommanditeinlage an Treugeber wird im Außenverhältnis erst mit
der Eintragung im Handelsregister wirksam.
Im Verhältnis der Gesellschafter zueinander und zur Gesellschaft werden die
Treugeber entsprechend ihren Anteilen an der von der Treuhandkommanditistin
gehaltenen Kommanditbeteiligung unmittelbar berechtigt und verpfl
ichtet. Die Treugeber sind daher insoweit Gesellschafter im Sinne dieses
Gesellschaftsvertrags und als solche berechtigt, sämtliche Gesellschafterrechte,
insbesondere das Recht zur Teilnahme an Gesellschafterversammlungen und
an Beschlussfassungen, sowie die Informations- und Kontrollrechte selbst auszuüben,
soweit nicht ausdrücklich eine andere Regelung getroff en wurde.
3. Die Einlagen sind in bar gemäß den in der Beitrittserklärung beschriebenen
Vorgaben zu erbringen. Zusätzlich zu ihrer Einlage haben die Gesellschafter
(ausgenommen die Gründungsgesellschafter) ein Agio in Höhe von 5 %
ihrer Einlage zu zahlen. Die Treuhandkommanditistin hat Einlagen jedoch nur
insoweit zu leisten, als die Treugeber ihr die dafür erforderlichen Mittel zur
Verfügung gestellt haben. Die Treuhandkommanditistin und die geschäftsführende
Komplementärin sind jeweils einzeln ermächtigt und beauftragt,
die Ansprüche gegen Gesellschafter auf Zahlung rückständiger Einlagen
nebst Agio im eigenen Namen für Rechnung der Gesellschaft geltend zu
machen und einzuziehen.
4. Erbringt ein Kommanditist seine Einlage gemäß Abs. 3 ganz oder teilweise
nicht zu den in der Beitrittsvereinbarung angegebenen Fälligkeitstagen, so
sind die geschäftsführende Komplementärin und die Treuhandkommanditistin,
und zwar jede einzeln, gleichzeitig in Vertretung der übrigen Gesellschafter
und unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB
berechtigt und bevollmächtigt, den Kommanditisten nach fruchtloser Mahnung
durch schriftliche Erklärung fristlos aus der Gesellschaft auszuschließen
83 NAVALIA 12. GESELLSCHAFTSVERTRAG.