Prospekt IDEENKAPITAL Navalia 12

Gesellschaftsvertrag.
4. Die geschäftsführende Komplementärin ist abweichend von § 8 Abs. 2
ohne Zustimmung des Beirats oder der Gesellschafterversammlung berechtigt,
folgende Verträge abzuschließen und Rechtsgeschäfte vorzunehmen:
a) die zur Zwischen- und Endfi nanzierung der Anschaff ung des Schiff es
erforderlichen Darlehensverträge und Sicherungsverträge einschließlich der
Bestellung von Schiff shypotheken;
b) Kreditverträge zur Zwischenfi nanzierung des Gesellschaftskapitals;
c) Wahrnehmung der Option zur pauschalierten Gewinnermittlung nach
§ 5a EStG;
d) einen Vertragsreedervertrag gemäß Emissionsprospekt;
e) einen Chartervertrag gemäß Emissionsprospekt;
f ) einen Geschäftsbesorgungsvertrag mit der IDEENKAPITAL Marine Finance
AG über die Vermittlung und Beschaff ung des Schiff es sowie der Beschäftigung
zu einer Vergütung in Höhe von 400.000,00 USD zuzüglich USt.;
g) einen Geschäftsbesorgungsvertrag mit der IDEENKAPITAL Marine Finance
AG über die Vermittlung der Fremdfi nanzierung zu einer Vergütung in Höhe
von 100.000,00 USD zuzüglich USt;
h) einen Vertrag mit der IDEENKAPITAL Marine Finance AG über die Geschäftsführung
vor Indienststellung des Schiff es zu einer Vergütung in Höhe
von 54.000,00 USD zuzüglich USt;
i) einen Vertrag mit der IDEENKAPITAL Marine Finance AG über die Erstellung
der Projekt- und Fondskonzeption zu einer Vergütung in Höhe von
100.000,00 USD zuzüglich USt;
j) einen Vertrag mit der IDEENKAPITAL AG über die Gestellung einer Platzierungsgarantie
und der für die Realisierung der Investition erforderlichen Bürgschaften
zu einer Vergütung in Höhe von 200.000,00 USD zuzüglich USt.;
k) Verträge mit der IDEENKAPITAL Financial Service AG über die Herstellung
des Prospekts und die Entwicklung eines Marketingkonzepts zu einer Vergütung
in Höhe von 500.000,00 USD sowie die Vermittlung des erforderlichen
Fondskapitals zu einer Vergütung in Höhe von 3.386.000,00 USD zuzüglich
USt.; gegebenenfalls zuzüglich einer anteilig anfallenden weiteren Vergütung
auf eine Erhöhung des Kommanditkapitals gemäß §4 Ziff . 3 Satz 2;
l) Verträge mit der Treuhandkommanditistin über die Mittelverwendung/Mittelfreigabe
und Verwaltung der Treugeberanteile sowie über die Betreuung
der Kommanditisten;
m) Anträge und Vereinbarungen zur Registrierung des Schiff es im deutschen
Seeschiff sregister und im Bare-Boat-Charter-Register der Marshall Islands
sowie Gründung einer Tochtergesellschaft mit Sitz auf den Marshall Islands
und Abschluss von Verträgen, die zur Führung der Flagge der Marshall Islands
notwendig und geeignet sind.
§ 9 Beirat
1. Die Gesellschaft hat einen Beirat, der aus drei Personen besteht. Zwei Beiratsmitglieder
werden von den Kommanditisten und Treugebern der Gesellschaft
gewählt. Ein Beiratsmitglied wird von der Treuhandkommanditistin
bestimmt. Die Wahl der Beiratsmitglieder erfolgt für drei Jahre, der Beirat
bleibt jedoch bis zur nächsten nach Ablauf der Wahlperiode angesetzten
Neuwahl im Amt. Die Kommanditisten und Treugeber können ein Ersatzbeiratsmitglied
wählen.
Personen, die aufgrund ihrer Tätigkeit oder aufgrund von Beteiligung(en)
unmittelbar oder mittelbar in einem Wettbewerbsverhältnis zur Gesellschaft
stehen, können nicht in den Beirat gewählt werden. Dies gilt nicht für Vertriebspartner,
die für die Gesellschaft im Zusammenhang mit der Vermittlung
von Kommanditbeteiligungen tätig sind.
Bis zur ersten ordentlichen Gesellschafterversammlung kann ein Übergangsbeirat
eingesetzt werden, dessen Mitglieder durch die geschäftsführende
Komplementärin der Gesellschaft bestimmt werden.
2. Der Beirat übt die in diesem Vertrag bezeichneten Befugnisse aus. Er ist
berechtigt, sich jederzeit über alle Angelegenheiten der Gesellschaft unter-
richten zu lassen sowie die Handelsbücher der Gesellschaft einzusehen. Die
geschäftsführende Komplementärin ist verpfl ichtet, dem Beirat Auskunft zu
erteilen und ihn über alle wichtigen Geschäftsvorfälle zu unterrichten.
3. Jedes Beiratsmitglied kann sein Amt jederzeit durch Erklärung gegenüber
der geschäftsführenden Komplementärin niederlegen. Scheidet ein Beiratsmitglied
vor Ende der Amtszeit aus, so tritt das gewählte Ersatzmitglied bis
zum Ende der Amtszeit an dessen Stelle. Ist kein Ersatzmitglied gewählt, so
wird dieses durch die Treuhandkommanditistin der Gesellschaft bis zum
Ablauf der Amtsperiode bestimmt.
4. Der Beirat gibt sich eine Geschäftsordnung und wählt seinen Vorsitzenden
und dessen Stellvertreter aus dem Kreis der Beiratsmitglieder. Der Vorsitzende,
bei Verhinderung sein Stellvertreter, vertritt den Beirat. Sitzungen des
Beirats sind vom Vorsitzenden mündlich oder schriftlich einzuberufen.
5. Beschlüsse des Beirats sind in Beiratssitzungen zu fassen. Sie können auch
schriftlich, per Telefax oder auf elektronischem Weg herbeigeführt werden,
wenn sämtliche Beiratsmitglieder sich mit dem zu fassenden Beschluss und
der Art der Beschlussfassung einverstanden erklären. Beschlüsse des Beirats
sind in einem Protokoll festzuhalten, das vom Beirat zu erstellen und vom
Vorsitzenden des Beirats beziehungsweise bei dessen Verhinderung durch
seinen Stellvertreter zu unterzeichnen ist. Der Beirat entscheidet mit der
Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet
die Stimme des Vorsitzenden.
6. Die Vergütung der Beiratsmitglieder wird durch die Gesellschafterversammlung
festgesetzt. Die Beiratsmitglieder erhalten außerdem die ihnen durch
diese Tätigkeit entstandenen und nachgewiesenen Auslagen erstattet. Die
Gesellschaft ist berechtigt, hinsichtlich der Vergütung und der Erstattung von
Auslagen eine Vergütungsordnung vorzuschlagen, die unter anderem eine
pauschale Abgeltung und/oder Höchstgrenzen erstattungsfähiger Aufwendungen
vorsehen kann. Die Vergütungsordnung wird durch die Gesellschafterversammlung
verabschiedet und bedarf der Zustimmung des Beirats.
7. Die Beiratsmitglieder haften nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Etwaige
Ansprüche gegen Mitglieder des Beirats verjähren binnen drei Jahren.
§ 10 Gesellschafterversammlung
1. Die ordentliche Gesellschafterversammlung wird vor Ablauf der ersten
neun Monate eines jeden Geschäftsjahres von der geschäftsführenden Komplementärin
am Sitz der Gesellschaft einberufen.
2. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind von der geschäftsführenden
Komplementärin einzuberufen, wenn es nach ihrem pfl ichtgemäßen
Ermessen im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint oder der
Beirat oder Gesellschafter/Treugeber, die zusammen mindestens 25 % der
Kommanditeinlagen halten, dieses verlangen.
3. Einladungen zur Gesellschafterversammlung erfolgen durch die geschäftsführende
Komplementärin schriftlich unter Angabe der Tagesordnung mit
einer Frist von zwei Wochen, gerechnet vom Tag der Absendung. Die Treugeber
der Treuhandkommanditistin erhalten unmittelbar Einladungen zu den
Gesellschafterversammlungen.
4. Die Leitung der Gesellschafterversammlung erfolgt durch einen Vertreter
der geschäftsführenden Komplementärin.
5. Die Gesellschafterversammlung ist hinsichtlich der in diesem Vertrag genannten
Angelegenheiten mit Ausnahme der in Abs. 8 g) bis i) genannten
Angelegenheiten beschlussfähig, wenn insgesamt mindestens 50 % des
Kommanditkapitals vertreten sind. Hinsichtlich der in Abs. 8 g) bis i) genannten
Angelegenheiten ist die Gesellschafterversammlung beschlussfähig,
wenn insgesamt mindestens 75 % des Kommanditkapitals vertreten sind. Die
Treuhandkommanditistin kann im Hinblick auf die Beschlussfähigkeit nur das
Kommanditkapital der Treugeber einbringen, die sie hierzu im Treuhand- und
Beteiligungsverwaltungsvertrag (nachfolgend auch „Treuhandvertrag“) oder
im Einzelfall entsprechend ermächtigt haben. Unberührt bleibt das Recht der
Treuhandkommanditistin zur Wahrnehmung der Rechte und Pfl ichten der
unmittelbar beteiligten Kommanditisten nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 des
Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrags. Bei Beschlussunfähigkeit ist
85 NAVALIA 12. GESELLSCHAFTSVERTRAG.