Prospekt IDEENKAPITAL Navalia 12

Gesellschaftsvertrag.
Jahresabschlusses durch die Gesellschafterversammlung zu leisten. Bereits
geleistete Auszahlungen können nicht aufgrund etwaiger Mindererlöse in
den Folgejahren zurückgefordert werden. Auszahlungen erfolgen in USD.
§ 15 Übertragung von Kommanditanteilen
1. Jeder Kommanditist/Treugeber kann seine Beteiligung oder Rechte aus
der Beteiligung auf einen Dritten nur mit Einwilligung der Treuhandkommanditistin
übertragen. Dies gilt entsprechend für Sicherungsabtretungen
und Verpfändungen. Durch die Übertragung von Kommanditanteilen/Teilkommanditanteilen
sollen keine Kommanditanteile gebildet werden, deren
Nominalbetrag 10.000,00 USD unterschreitet beziehungsweise die nicht
durch 1.000 teilbar sind.
Die Übertragung kann ausschließlich mit Wirkung zum Ende eines Kalenderjahres
vorgenommen werden. Die Gesellschaft kann verlangen, dass sämtliche
mit jeder Verfügung verbundenen Kosten und Steuern an sie erstattet
werden.
2. Die Treuhandkommanditistin kann die Einwilligung gemäß Abs. 1 verweigern,
wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein solcher wichtiger Grund liegt insbesondere
vor, wenn die Treuhandkommanditistin eine Sicherheitsleistung für die
anfallenden Steuer- und Kostenbelastungen im Zusammenhang mit der Übertragung
verlangt und der Treugeber diesem Verlangen nicht nachkommt.
3. Der IDEENKAPITAL Marine Finance AG wird ein Vorkaufsrecht für den Fall der
Übertragung der Beteiligung auf einen Dritten eingeräumt. Aus diesem Grund
hat der übertragende Kommanditist/Treugeber der IDEENKAPITAL Marine
Finance AG die Übertragung unter Angabe des vereinbarten Kaufpreises und
der sonstigen Bedingungen schriftlich anzuzeigen. Die Ausübung des Vorkaufsrechts
kann innerhalb einer Frist von vier Wochen ab Zugang der Anzeige
schriftlich gegenüber dem Kommanditisten/Treugeber erklärt werden.
4. Die Treuhandkommanditistin ist jederzeit berechtigt, die für den jeweiligen
Treugeber treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligung unter Abschluss
eines Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrags auf diesen zu
übertragen.
5. Die Übertragung der Kommanditbeteiligung ist der Gesellschaft durch Vorlage
des Vertrags nachzuweisen.
6. Der Fortbestand der Gesellschaft wird von einem Wechsel der Gesellschafter
nicht berührt.
§ 16 Tod eines Gesellschafters
1. Beim Tod eines Gesellschafters wird die Gesellschaft mit dessen Erben oder
Vermächtnisnehmern fortgeführt. Die Erben müssen sich durch Vorlage einer
beglaubigten Abschrift des Erbscheins oder einer beglaubigten Abschrift des
Eröff nungsprotokolls bei notariellem Testament oder Erbvertrag legitimieren.
2. Sind mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer vorhanden, so haben diese
aus ihrer Mitte bis zur Erbauseinandersetzung einen Bevollmächtigten zu
benennen, der ihre Gesellschafterrechte wahrnimmt. Bis zur Benennung des
Bevollmächtigten ruhen die Gesellschafterrechte. Ausgenommen davon ist
die Beteiligung am Gewinn und Verlust. Bei Erbauseinandersetzungen sollen
keine Kommanditanteile gebildet werden, deren Nominalbetrag 10.000,00
USD unterschreitet beziehungsweise die nicht durch 1.000 teilbar sind.
3. Die Wahrnehmung der Gesellschafterrechte durch einen Testamentsvollstrecker
wird zugelassen. In diesem Fall entfällt für die Dauer der Testamentsvollstreckung
die Benennung eines gemeinsamen Bevollmächtigten gemäß Abs. 2.
§ 17 Ausscheiden eines Gesellschafters
1. Kündigt ein Gesellschafter, so scheidet er mit Wirksamwerden der Kündigung
aus der Gesellschaft aus. § 3 Abs. 2 dieses Vertrags ist anzuwenden.
2. Ein Gesellschafter scheidet ferner aus der Gesellschaft aus, wenn
a) über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröff net oder die Eröff nung
mangels Masse abgelehnt worden ist;
b) ein Privatgläubiger des Gesellschafters die Gesellschaft gekündigt hat;
c) er gemäß § 133 HGB auf Aufl ösung der Gesellschaft aus wichtigem Grund
klagt;
d) in der Person des Gesellschafters ein wichtiger Grund im Sinne der §§ 133,
140 HGB vorliegt und er daraufhin von der Gesellschafterversammlung aus
der Gesellschaft ausgeschlossen wird. Die geschäftsführende Komplementärin
und die Treuhandkommanditistin sind jeweils einzeln und unter Befreiung
von den Beschränkungen des § 181 BGB von allen Gesellschaftern unwiderrufl
ich ermächtigt und bevollmächtigt, den Gesellschaftsanteil des ausscheidenden
Gesellschafters auf sich oder einen Dritten zu übertragen.
3. Wird ein Treuhandverhältnis mit der Treuhandkommanditistin beendet,
so ermäßigt sich ihre Beteiligung auf den Zeitpunkt der Beendigung in
entsprechender Höhe. Die Treuhandkommanditistin ist jedoch berechtigt,
den Kommanditanteil durch Eingehung neuer Treuhandvereinbarungen
aufrechtzuerhalten. Geschieht dies nicht binnen drei Monaten, kann die
geschäftsführende Komplementärin in Höhe der ausgeschlossenen Kommanditanteile
neue Kommanditisten aufnehmen. Die Sätze 2 und 3 dieses
Absatzes gelten nicht für den Fall, dass ein Treugeber die Umwandlung seiner
treuhänderischen Beteiligung in eine Kommanditbeteiligung verlangt. Von
der Beendigung von Treuhandverhältnissen ist die Gesellschaft unverzüglich
zu unterrichten.
4. In allen Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters wird die Gesellschaft
nicht aufgelöst, sondern von den übrigen Gesellschaftern mit allen Aktiva
und Passiva unter der bisherigen Firma fortgeführt.
5. Scheidet die geschäftsführende Komplementärin aus, haben die Kommanditisten
durch Beschluss unverzüglich eine neue geschäftsführende Komplementärin
zu bestellen.
6. Kündigungen haben durch Einschreiben mit Rückschein zu erfolgen; maßgeblich
ist das Datum des Zugangs der Kündigungserklärung. Kündigungen
der Kommanditisten sind an die geschäftsführende Komplementärin zu
richten, Kündigungen der Treugeber an die Treuhandkommanditistin. Die
Kündigung der geschäftsführenden Komplementärin hat gegenüber dem
Beirat zu erfolgen. Ist ein Beirat nicht bestellt, erfolgt sie gegenüber den Mitgesellschaftern.
§ 18 Auseinandersetzungsguthaben
1. Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus und liegt kein Fall
des § 5 Abs. 4 vor, so ist das auf seine Beteiligung entfallende Auseinandersetzungsguthaben
aufgrund einer nach handelsrechtlichen Grundsätzen
aufzustellenden Auseinandersetzungsbilanz zu errechnen. Die Auseinandersetzungsbilanz
ist vom gewählten Abschlussprüfer aufzustellen. Erfolgt das
Ausscheiden zum Schluss eines Geschäftsjahres, bildet der entsprechende
Jahresabschluss die Grundlage für die Auseinandersetzungsbilanz. Erfolgt
das Ausscheiden im Laufe eines Geschäftsjahres, so wird der Jahresabschluss
des abgelaufenen Geschäftsjahres sowie des laufenden Geschäftsjahres zugrunde
gelegt und das Auseinandersetzungsguthaben zeitanteilig ermittelt.
Stille Reserven im Schiff swert sind zu berücksichtigen. Ein etwaiger Firmenwert
bleibt außer Ansatz. An schwebenden Geschäften ist der ausscheidende
Gesellschafter nicht beteiligt.
2. Beanstandet der ausscheidende Gesellschafter die Auseinandersetzungsbilanz,
so kann dies nur binnen vier Wochen nach Vorlage der Auseinandersetzungsbilanz
an ihn erfolgen. Bei Meinungsverschiedenheiten über den
Verkehrswert des Schiff es wird dieser durch einen öff entlich bestellten und
vereidigten Sachverständigen für die Schätzung von Schiff swerten festgestellt.
Diesen Sachverständigen ernennt die Industrie- und Handelskammer
Hamburg auf Antrag entweder des ausscheidenden Gesellschafters oder der
Gesellschaft. Die Feststellungen des Sachverständigen sind als Schiedsgutachten
für den ausscheidenden Gesellschafter und die Gesellschaft verbindlich.
Der ausscheidende Gesellschafter hat die Kosten des Sachverständigen
zu tragen, wenn kein höherer als der von der Gesellschaft festgelegte Verkehrswert
des Schiff es ermittelt wird; andernfalls trägt die Gesellschaft die
Kosten des Sachverständigen.
3. Das Auseinandersetzungsguthaben ist in vier gleichen Jahresraten jeweils
am Ende eines jeden Geschäftsjahres, auszuzahlen. Die Zahlung der ersten