Prospekt IDEENKAPITAL Navalia 12

Treuhand- und
Beteiligungsverwaltungsvertrag.
vom Beitritt ausgeschlossen, die das Recht zur Führung der gewählten ausländischen
Flagge beeinträchtigen können.
5. In steuerlicher Hinsicht ist der Treugeber wirtschaftlicher Eigentümer des
für ihn treuhänderisch gehaltenen Treugeberanteils. Deshalb treff en die sich
aus der Beteiligung ergebenden steuerlichen Wirkungen ausschließlich den
Treugeber.
§ 4 Kommanditistenstellung der Treuhandkommanditistin
1. Die Treuhandkommanditistin hält ihre Kommanditbeteiligung für den
Treugeber und weitere Treugeber im Außenverhältnis jeweils als einheitlichen
Gesellschaftsanteil und tritt nach außen im eigenen Namen auf. Im
Innenverhältnis handelt die Treuhandkommanditistin ausschließlich im Auftrag,
für Rechnung und auf Risiko des jeweiligen Treugebers, sodass dieser
wirtschaftlich den Kommanditisten gleichgestellt ist.
2. Die Eintragung der Treuhandkommanditistin in das Handelsregister erfolgt
entsprechend den gesellschaftsvertraglichen Regelungen.
3. Die Treuhandkommanditistin hält und verwaltet das im Rahmen des Treuhandverhältnisses
erworbene Vermögen getrennt von ihrem sonstigen Vermögen.
§ 5 Rechte des Treugebers
1. Nach Maßgabe des in der Beitrittsvereinbarung für jeden Gesellschafter
festgelegten Beteiligungsbetrags ergibt sich ein rechnerischer Anteil des
Treugebers am Kommanditanteil der Treuhandkommanditistin. Insoweit ist
der Treugeber am der Treuhandkommanditistin zustehenden Vermögen und
Ergebnis der Gesellschaft (Ansprüche auf Beteiligung am laufenden Gewinn
und Verlust, auf Ausschüttungen/Entnahmen sowie Beteiligung am Liquidationserlös/
Auseinandersetzungsguthaben) beteiligt. Die Bestimmungen des
§ 19 des Gesellschaftsvertrags zur Liquidation der Gesellschaft gelten sinngemäß.
2. Der Treugeberanteil wird durch die Treuhandkommanditistin treuhänderisch
für den Treugeber gehalten und uneigennützig verwaltet. Die Treuhandkommanditistin
nimmt die Gesellschafterrechte und -pfl ichten im Interesse
des Treugebers und unter Beachtung der für den Treugeberanteil einheitlich
erteilten Weisungen des Treugebers sowie ihrer Treuepfl icht gegenüber den
übrigen Gesellschaftern wahr. Widerspricht eine Weisung gesetzlichen oder
vertraglichen Vorschriften, insbesondere den gesellschaftsvertraglichen
Treuepfl ichten, braucht die Treuhandkommanditistin der Weisung nicht
Folge zu leisten; sie hat den Treugeber hierauf hinzuweisen. Wurde keine
Weisung erteilt, so hat die Treuhandkommanditistin die anteiligen Rechte
und Pfl ichten im Interesse des Treugebers nach pfl ichtgemäßem Ermessen
auszuüben. Dabei wird sich die Verwalterin dem Abstimmungsverhalten der
Mehrheit der selbst abstimmenden beziehungsweise Weisungen erteilenden
Kommanditisten/Treugeber anschließen, es sei denn, dass sie aus sachlichem
Grund ein anderes Abstimmungsverhalten für erforderlich hält.
3. Der Treugeber ist berechtigt, persönlich an den Gesellschafterversammlungen
der Gesellschaft teilzunehmen. Gemäß § 10 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrags
erhält der Treugeber eine unmittelbare Einladung zu den Gesellschafterversammlungen
durch die geschäftsführende Komplementärin der
Gesellschaft. Entsprechendes gilt für schriftliche Abstimmungen im Umlaufverfahren
gemäß § 10 Abs. 10 des Gesellschaftsvertrags.
4. Die Treuhandkommanditistin hat gemäß § 11 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrags
hinsichtlich ihres treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteils ein gespaltenes
Stimmrecht in den Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft,
um dem Willen der einzelnen Treugeber Rechnung tragen zu können. Der
Treugeber ist berechtigt, die rechnerisch auf ihn entfallenden Stimmrechte
der Treuhandkommanditistin in deren Namen selbst auszuüben. Hierzu wird
der Treugeber durch die Treuhandkommanditistin unter der aufl ösenden
Bedingung der Beendigung des Treuhandvertrags unwiderrufl ich bevollmächtigt.
Die Treuhandkommanditistin verzichtet auf die Ausübung der
auf den betroff enen Treugeberanteil entfallenden Stimmrechte, soweit der
Treugeber selbst an der Abstimmung im Namen der Treuhandkommanditistin
teilnimmt. Der Treugeber ist berechtigt, entsprechend den Regelun-
gen in § 10 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrags schriftliche Untervollmacht zu
erteilen, wobei die weitere Erteilung von Untervollmachten durch einen
Unterbevollmächtigten ausgeschlossen ist. Sofern der Treugeber auf einer
Gesellschafterversammlung der Gesellschaft nicht anwesend oder vertreten
ist beziehungsweise sich weder am Umlaufverfahren gemäß § 10 Abs. 10 des
Gesellschaftsvertrags beteiligt noch diesem Verfahren widerspricht, wird die
Treuhandkommanditistin das auf diesen Treugeber entfallende Stimmrecht
nach dessen Weisungen ausüben. Liegen Weisungen nicht vor, wird die
Treuhandkommanditistin das auf den Treugeberanteil entfallende Stimmrecht
nach pfl ichtgemäßem Ermessen ausüben. Dabei wird sich die Treuhandkommanditistin
dem Abstimmungsverhalten der Mehrheit der selbst
abstimmenden beziehungsweise Weisungen erteilenden Kommanditisten/
Treugeber anschließen, es sein denn, dass sie aus sachlichem Grund ein anderes
Abstimmungsverhalten für erforderlich hält. Der Treugeber erhält die
Niederschrift der Gesellschafterversammlungen beziehungsweise wird über
Beschlussfassungen im Umlaufverfahren unterrichtet.
5. Die Treuhandkommanditistin ist verpfl ichtet, bei der persönlich haftenden
Gesellschafterin schriftlich die Einberufung einer außerordentlichen
Gesellschafterversammlung zu verlangen, wenn dies von Treugebern, deren
Beteiligungsbeträge zusammen mindestens 25 % des Kommanditkapitals
der Gesellschaft entsprechen, schriftlich unter Angabe des Zwecks und der
Gründe verlangt wird.
6. Die Treugeber sind berechtigt, diejenigen Kontrollrechte selbst auszuüben,
die ihnen zustünden, wenn sie unmittelbar an der Gesellschaft als Kommanditist
beteiligt wären. Hierzu wird der Treugeber durch die Treuhandkommanditistin
unter der aufl ösenden Bedingung der Beendigung des Treuhandvertrags
unwiderrufl ich bevollmächtigt. Die Treuhandkommanditistin verzichtet
auf die Ausübung der auf die betroff enen Treugeberanteile entfallenden
Kontrollrechte, soweit der Treugeber selbst diese Rechte ausübt.
§ 6 Pfl ichten des Treugebers aus dem Treuhandverhältnis
1. Der Treugeber übernimmt in Höhe des Treugeberanteils alle Rechte und
Pfl ichten der Treuhandkommanditistin aus dem Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft,
mit Ausnahme ihrer gesellschaftsrechtlichen Sonderrechte, insbesondere
des Rechts auf Begründung von Treuhandverhältnissen und der Aufnahme
weiterer Kommanditisten (§ 4 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrags), des
Rechts zur jederzeitigen Umwandlung treuhänderisch gehaltener Kommanditbeteiligungen
(§ 5 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags), des Rechts auf eine
gespaltene Stimmrechtsausübung (§ 11 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrags)
und des Rechts zur Bestimmung eines Beiratsmitglieds (§ 9 Abs. 1 und 3
des Gesellschaftsvertrags). Der Treugeber stellt die Treuhandkommanditistin
von allen Verbindlichkeiten frei, die diese für ihn gegenüber der Gesellschaft
eingeht oder die aus der Gesellschafterhaftung der Treuhandkommanditistin
resultieren, insbesondere im Hinblick auf noch off ene Einzahlungsverpfl ichtungen
hinsichtlich seines Beteiligungsbetrags und auf etwaige Rückzahlungen
der Kommanditeinlage. Wurde die Treuhandkommanditistin aus solchen
Verbindlichkeiten in Anspruch genommen, hat der Treugeber unverzüglich
Ersatz zu leisten. Die Treuhandkommanditistin kann die Herausgabe von
Zahlungen und sonstigen Leistungen an den Treugeber so lange verweigern,
bis dieser ihr in Höhe der Freistellungsverpfl ichtung Sicherheit leistet
oder bis Ersatz geleistet wurde. Die Treuhandkommanditistin ist, soweit kein
gesetzliches Aufrechnungsverbot besteht, ausdrücklich berechtigt, konkretisierte
Ansprüche auf Freistellung beziehungsweise Schadenersatzansprüche
gegen alle Forderungen des Treugebers aufzurechnen. Der Treugeber haftet
nicht für die Erfüllung der Verbindlichkeiten anderer Treugeber.
2. Sofern durch Rückzahlungen der Kommanditeinlage an den Treugeber
eine Haftung der Treuhandkommanditistin aus den §§ 171 ff . HGB entsteht,
ist der Treugeber der Treuhandkommanditistin auch diesbezüglich zu Freistellung
und Ersatz verpfl ichtet.
3. Der Treugeber ist verpfl ichtet, den von ihm übernommenen Beteiligungsbetrag
(zuzüglich Agio) zu den in der Beteiligungserklärung genannten Zeitpunkten
zu leisten.
4. Der sich hinsichtlich der Einzahlung der Zeichnungssumme (zuzüglich
Agio) in Verzug befi ndende Treugeber hat auf das Konto der Treuhandkom-