Prospekt IDEENKAPITAL Navalia 12

Treuhand- und
Beteiligungsverwaltungsvertrag.
Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag
zwischen der jeweils in der Beitrittsvereinbarung zur „PORT KELANG“ GmbH &
Co. KG genannten Person – nachfolgend „Treugeber, Kommanditist“ oder „Anleger“
genannt – und der IDEENKAPITAL Schiff sfonds Treuhand GmbH – nachfolgend
„Treuhänderin“ oder „Verwalterin“ genannt –
Präambel
1. Die „PORT KELANG“ GmbH & Co. KG erwirbt und betreibt das MS „PORT
KELANG“. Die Gesellschaft (nachfolgend „Gesellschaft“ genannt) führt Seetransporte
und alle damit zusammenhängenden Geschäfte einschließlich
der Vercharterung und einer späteren Veräußerung des Schiff es durch. Die
Finanzierung der Investitionen der Gesellschaft wird über eine Fondskonzeption
dargestellt.
2. Die Treuhandkommanditistin ist Kommanditistin der Gesellschaft mit einer
Kommanditeinlage von anfänglich 10.000,00 USD. Gemäß § 4 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrags
der Gesellschaft (nachfolgend „Gesellschaftsvertrag“) ist
die Treuhandkommanditistin berechtigt, das Kommanditkapital der Gesellschaft
durch Aufnahme weiterer Kommanditisten oder im Wege der Erhöhung
der eigenen Kommanditbeteiligung und Leistung der entsprechenden
Kommanditeinlage treuhänderisch für Rechnung von Treugebern um bis zu
19.950.000,00 USD zu erhöhen.
3. Bei der treuhänderischen Übernahme entsprechender Kommanditbeteiligungen
hält und verwaltet die Treuhandkommanditistin die übernommenen
Kommanditanteile nach Maßgabe dieses Vertrags als Treuhandvertrag.
Sie ist berechtigt, ihre Kommanditanteile treuhänderisch für eine Mehrzahl
von Treugebern zu halten.
4. Im Fall der Aufnahme weiterer Kommanditisten durch die persönlich haftende
Gesellschafterin, die Verwaltungsgesellschaft „PORT KELANG“ mbH
(vgl. § 4 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrags) oder durch die Treuhandkommanditistin
(vgl. § 4 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrags) sowie nach Umwandlung
von Treuhandanteilen in Kommanditbeteiligungen (vgl. § 5 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags)
übernimmt die Treuhandkommanditistin als Verwalterin die
Verwaltung der jeweiligen Kommanditanteile nach Maßgabe dieses Vertrags
als Beteiligungsverwaltungsvertrag.
5. Dem Treugeber/Kommanditisten ist bekannt und er ist damit einverstanden,
dass die Treuhandkommanditistin mit einer Mehrzahl von Kommanditisten
sowie Treugebern Treuhand- beziehungsweise Beteiligungsverwaltungsverträge
dieses Inhalts schließt.
6. Der Gesellschaftsvertrag ist dem Anleger mit diesem Vertrag ausgehändigt
und von ihm zur Kenntnis genommen worden. Die Bestimmungen des
Gesellschaftsvertrags sind Bestandteil dieses Vertrags und gelten, soweit in
diesem Vertrag nichts anderes bestimmt ist, in der jeweiligen Fassung ergänzend.
Teil 1 Bestimmungen für die Verwaltung von Beteiligungen von Anlegern
als Kommanditisten der Gesellschaft
§ 1 Beteiligungsverwaltungsvertrag bei Beteiligung als
Kommanditist
1. Bei der Beteiligung eines Anlegers als Kommanditist der Gesellschaft erteilt
der Kommanditist der Treuhandkommanditistin als Verwalterin den Auftrag,
seine Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft nach Maßgabe dieses Vertrags
und des Gesellschaftsvertrags zu verwalten.
2. Der Kommanditanteil wird durch die Verwalterin für den Anleger uneigennützig
verwaltet. Die Verwalterin ist beauftragt und, unter der aufl ösenden
Bedingung der Beendigung des Verwaltungsvertrags, unwiderrufl ich bevollmächtigt,
die aus dem Kommanditanteil resultierenden Rechte und Pfl ichten,
einschließlich des Stimmrechts, im Namen und nach den für den Kommanditanteil
erteilten Weisungen des Kommanditisten auszuüben, soweit der
Kommanditist nicht selbst diese Rechte und Pfl ichten ausübt. Widerspricht
eine Weisung gesetzlichen oder vertraglichen Vorschriften, insbesondere
den gesellschaftsvertraglichen Treuepfl ichten, hat die Verwalterin den Kommanditisten
darauf hinzuweisen; sie kann überdies die Ausübung der Rechte
und Pfl ichten auf der Grundlage der gesetzeswidrigen Weisung verweigern.
Hat ein Kommanditist keine Weisung erteilt, so hat die Verwalterin die Rechte
und Pfl ichten des Kommanditisten in dessen Interesse nach pfl ichtgemäßem
Ermessen auszuüben. Dabei wird sich die Verwalterin dem Abstimmungsverhalten
der Mehrheit der selbst abstimmenden beziehungsweise Weisungen
erteilenden Treugeber/Kommanditisten anschließen, es sei denn, dass sie aus
sachlichem Grund ein anderes Abstimmungsverhalten für erforderlich hält.
3. Der Kommanditist ist zivilrechtlicher und wirtschaftlicher Eigentümer des
Kommanditanteils. Deshalb treff en die sich aus der Beteiligung ergebenden
steuerlichen Wirkungen ausschließlich den Kommanditisten.
4. Der Verwaltungsvertrag wird auf unbestimmte Zeit begründet. Eine
ordentliche Kündigung durch den Kommanditisten ist mit einer Frist von
sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres möglich, erstmals jedoch
zum 31. Dezember 2025. Scheidet der Kommanditist aus der Gesellschaft
aus oder wird die Gesellschaft liquidiert, so ist der Verwaltungsvertrag nach
wechselseitiger Erfüllung der vertraglichen Ansprüche im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens des Ausscheidens beziehungsweise der Vollbeendigung
der Gesellschaft automatisch beendet.
5. Wird der Kommanditanteil im Wege der Sonderrechtsnachfolge übertragen,
besteht dieses Vertragsverhältnis mit dem Rechtsnachfolger fort. Beim
Tod eines Kommanditisten wird dieser Beteiligungsverwaltungsvertrag mit
dem/den Erben oder Vermächtnisnehmer(n) fortgesetzt.
§ 2 Beteiligungsverwaltungsvertrag nach Kündigung des
Treuhandverhältnisses
Jeder Treugeber kann gemäß § 5 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags die Umwandlung
seiner treuhänderischen Beteiligung in eine Kommanditbeteiligung
an der Gesellschaft durch Übertragung der für ihn treuhänderisch
gehaltenen Treugeberanteile durch die Treuhandkommanditistin verlangen.
Hat der Treugeber nach § 9 dieses Vertrags den der Höhe seiner Beteiligung
entsprechenden Kommanditanteil im Wege der Sonderrechtsnachfolge von
der Treuhandkommanditistin erworben, wird das Vertragsverhältnis zwischen
dem (ehemaligen) Treugeber und der Treuhandkommanditistin als Beteiligungsverwaltungsvertrag
im Sinne des § 1 fortgesetzt. Gleiches gilt, wenn
die Treuhandkommanditistin oder die geschäftsführende Komplementärin
nach § 5 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags vom Treugeber die Umwandlung
der Beteiligung verlangt.
Teil 2 Bestimmungen für die Begründung und Verwaltung von Beteiligungen
von Anlegern als Treugeber der Gesellschaft
§ 3 Treuhandvertrag bei Beteiligung als Treugeber
1. Bei der Beteiligung als Treugeber beauftragt der jeweilige Treugeber die
Treuhandkommanditistin, auf Grundlage der Beitrittsvereinbarung, ihren
Kommanditanteil an der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe der in der
Beitrittsvereinbarung vereinbarten Zeichnungssumme zu erhöhen. Die Treuhandkommanditistin
wird den (ideellen) Anteil an der im Außenverhältnis
einheitlich gehaltenen Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft in Höhe
des vorgenannten Beteiligungsbetrags im eigenen Namen, aber für Rechnung
und auf Risiko des Treugebers, nach Maßgabe dieses Vertrags halten.
2. Das Treuhandverhältnis wird erst mit Annahme der Beteiligungserklärung
durch die Treuhandkommanditistin begründet. Der Zugang der Annahmeerklärung
beim Treugeber ist für das Zustandekommen des Treuhandverhältnisses
nicht erforderlich.
3. Der Treugeber leistet entsprechend § 5 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrags
seine Einlage (einschließlich Agio) fristgemäß auf das in der Beitrittsvereinbarung
angegebene Konto. Die Treuhandkommanditistin ist gegenüber dem
Anleger erst nach Einzahlung des Zeichnungsbetrags zur entsprechenden
Erhöhung ihres Kommanditanteils verpfl ichtet. Der Beteiligungsbetrag jedes
Treugebers soll hinsichtlich des Beteiligungsbetrags mindestens 10.000,00
USD betragen und durch 1.000 glatt teilbar sein.
4. Personen, durch deren Beteiligung das Recht der Schiff e zur Führung der
Bundesfl agge gefährdet werden würde, können der Gesellschaft nicht beitreten.
Im Fall der Führung einer ausländischen Flagge sind auch Personen
91 NAVALIA 12. TREUHAND- UND BETEILIGUNGSVERWALTUNGSVERTRAG.