Prospekt IDEENKAPITAL Navalia 12

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Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag. Anhang Inhaltsverzeichnis Präambel §1 Beteiligungsverwaltungsvertrag bei Beteiligung als Kommanditist 91 §2 Beteiligungsverwaltungsvertrag nach Kündigung des Treuhandverhältnisses 91 §3 Treuhandvertrag bei Beteiligung als Treugeber 91 §4 Kommanditistenstellung der Treuhandkommanditistin 92 §5 Rechte des Treugebers 92 §6 Pfl ichten des Treugebers aus dem Treuhandverhältnis 92 §7 Verfügung über die Treugeberstellung 93 §8 Dauer und Beendigung des Treuhandverhältnisses 93 §9 Umwandlung des Treuhandverhältnisses 94 §10 Tod des Treugebers 94 §11 Mittelverwendung/Mittelfreigabe 94 §12 Vergütung 94 §13 Haftung der Treuhandkommanditistin, Selbstkontrahieren, Verjährung 94 §14 Anlegerregister 95 §15 Schlussbestimmungen 95
Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag. Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag zwischen der jeweils in der Beitrittsvereinbarung zur „PORT KELANG“ GmbH & Co. KG genannten Person – nachfolgend „Treugeber, Kommanditist“ oder „Anleger“ genannt – und der IDEENKAPITAL Schiff sfonds Treuhand GmbH – nachfolgend „Treuhänderin“ oder „Verwalterin“ genannt – Präambel 1. Die „PORT KELANG“ GmbH & Co. KG erwirbt und betreibt das MS „PORT KELANG“. Die Gesellschaft (nachfolgend „Gesellschaft“ genannt) führt Seetransporte und alle damit zusammenhängenden Geschäfte einschließlich der Vercharterung und einer späteren Veräußerung des Schiff es durch. Die Finanzierung der Investitionen der Gesellschaft wird über eine Fondskonzeption dargestellt. 2. Die Treuhandkommanditistin ist Kommanditistin der Gesellschaft mit einer Kommanditeinlage von anfänglich 10.000,00 USD. Gemäß § 4 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft (nachfolgend „Gesellschaftsvertrag“) ist die Treuhandkommanditistin berechtigt, das Kommanditkapital der Gesellschaft durch Aufnahme weiterer Kommanditisten oder im Wege der Erhöhung der eigenen Kommanditbeteiligung und Leistung der entsprechenden Kommanditeinlage treuhänderisch für Rechnung von Treugebern um bis zu 19.950.000,00 USD zu erhöhen. 3. Bei der treuhänderischen Übernahme entsprechender Kommanditbeteiligungen hält und verwaltet die Treuhandkommanditistin die übernommenen Kommanditanteile nach Maßgabe dieses Vertrags als Treuhandvertrag. Sie ist berechtigt, ihre Kommanditanteile treuhänderisch für eine Mehrzahl von Treugebern zu halten. 4. Im Fall der Aufnahme weiterer Kommanditisten durch die persönlich haftende Gesellschafterin, die Verwaltungsgesellschaft „PORT KELANG“ mbH (vgl. § 4 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrags) oder durch die Treuhandkommanditistin (vgl. § 4 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrags) sowie nach Umwandlung von Treuhandanteilen in Kommanditbeteiligungen (vgl. § 5 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags) übernimmt die Treuhandkommanditistin als Verwalterin die Verwaltung der jeweiligen Kommanditanteile nach Maßgabe dieses Vertrags als Beteiligungsverwaltungsvertrag. 5. Dem Treugeber/Kommanditisten ist bekannt und er ist damit einverstanden, dass die Treuhandkommanditistin mit einer Mehrzahl von Kommanditisten sowie Treugebern Treuhand- beziehungsweise Beteiligungsverwaltungsverträge dieses Inhalts schließt. 6. Der Gesellschaftsvertrag ist dem Anleger mit diesem Vertrag ausgehändigt und von ihm zur Kenntnis genommen worden. Die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags sind Bestandteil dieses Vertrags und gelten, soweit in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt ist, in der jeweiligen Fassung ergänzend. Teil 1 Bestimmungen für die Verwaltung von Beteiligungen von Anlegern als Kommanditisten der Gesellschaft § 1 Beteiligungsverwaltungsvertrag bei Beteiligung als Kommanditist 1. Bei der Beteiligung eines Anlegers als Kommanditist der Gesellschaft erteilt der Kommanditist der Treuhandkommanditistin als Verwalterin den Auftrag, seine Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft nach Maßgabe dieses Vertrags und des Gesellschaftsvertrags zu verwalten. 2. Der Kommanditanteil wird durch die Verwalterin für den Anleger uneigennützig verwaltet. Die Verwalterin ist beauftragt und, unter der aufl ösenden Bedingung der Beendigung des Verwaltungsvertrags, unwiderrufl ich bevollmächtigt, die aus dem Kommanditanteil resultierenden Rechte und Pfl ichten, einschließlich des Stimmrechts, im Namen und nach den für den Kommanditanteil erteilten Weisungen des Kommanditisten auszuüben, soweit der Kommanditist nicht selbst diese Rechte und Pfl ichten ausübt. Widerspricht eine Weisung gesetzlichen oder vertraglichen Vorschriften, insbesondere den gesellschaftsvertraglichen Treuepfl ichten, hat die Verwalterin den Kommanditisten darauf hinzuweisen; sie kann überdies die Ausübung der Rechte und Pfl ichten auf der Grundlage der gesetzeswidrigen Weisung verweigern. Hat ein Kommanditist keine Weisung erteilt, so hat die Verwalterin die Rechte und Pfl ichten des Kommanditisten in dessen Interesse nach pfl ichtgemäßem Ermessen auszuüben. Dabei wird sich die Verwalterin dem Abstimmungsverhalten der Mehrheit der selbst abstimmenden beziehungsweise Weisungen erteilenden Treugeber/Kommanditisten anschließen, es sei denn, dass sie aus sachlichem Grund ein anderes Abstimmungsverhalten für erforderlich hält. 3. Der Kommanditist ist zivilrechtlicher und wirtschaftlicher Eigentümer des Kommanditanteils. Deshalb treff en die sich aus der Beteiligung ergebenden steuerlichen Wirkungen ausschließlich den Kommanditisten. 4. Der Verwaltungsvertrag wird auf unbestimmte Zeit begründet. Eine ordentliche Kündigung durch den Kommanditisten ist mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres möglich, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2025. Scheidet der Kommanditist aus der Gesellschaft aus oder wird die Gesellschaft liquidiert, so ist der Verwaltungsvertrag nach wechselseitiger Erfüllung der vertraglichen Ansprüche im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Ausscheidens beziehungsweise der Vollbeendigung der Gesellschaft automatisch beendet. 5. Wird der Kommanditanteil im Wege der Sonderrechtsnachfolge übertragen, besteht dieses Vertragsverhältnis mit dem Rechtsnachfolger fort. Beim Tod eines Kommanditisten wird dieser Beteiligungsverwaltungsvertrag mit dem/den Erben oder Vermächtnisnehmer(n) fortgesetzt. § 2 Beteiligungsverwaltungsvertrag nach Kündigung des Treuhandverhältnisses Jeder Treugeber kann gemäß § 5 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags die Umwandlung seiner treuhänderischen Beteiligung in eine Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft durch Übertragung der für ihn treuhänderisch gehaltenen Treugeberanteile durch die Treuhandkommanditistin verlangen. Hat der Treugeber nach § 9 dieses Vertrags den der Höhe seiner Beteiligung entsprechenden Kommanditanteil im Wege der Sonderrechtsnachfolge von der Treuhandkommanditistin erworben, wird das Vertragsverhältnis zwischen dem (ehemaligen) Treugeber und der Treuhandkommanditistin als Beteiligungsverwaltungsvertrag im Sinne des § 1 fortgesetzt. Gleiches gilt, wenn die Treuhandkommanditistin oder die geschäftsführende Komplementärin nach § 5 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags vom Treugeber die Umwandlung der Beteiligung verlangt. Teil 2 Bestimmungen für die Begründung und Verwaltung von Beteiligungen von Anlegern als Treugeber der Gesellschaft § 3 Treuhandvertrag bei Beteiligung als Treugeber 1. Bei der Beteiligung als Treugeber beauftragt der jeweilige Treugeber die Treuhandkommanditistin, auf Grundlage der Beitrittsvereinbarung, ihren Kommanditanteil an der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe der in der Beitrittsvereinbarung vereinbarten Zeichnungssumme zu erhöhen. Die Treuhandkommanditistin wird den (ideellen) Anteil an der im Außenverhältnis einheitlich gehaltenen Kommanditbeteiligung an der Gesellschaft in Höhe des vorgenannten Beteiligungsbetrags im eigenen Namen, aber für Rechnung und auf Risiko des Treugebers, nach Maßgabe dieses Vertrags halten. 2. Das Treuhandverhältnis wird erst mit Annahme der Beteiligungserklärung durch die Treuhandkommanditistin begründet. Der Zugang der Annahmeerklärung beim Treugeber ist für das Zustandekommen des Treuhandverhältnisses nicht erforderlich. 3. Der Treugeber leistet entsprechend § 5 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrags seine Einlage (einschließlich Agio) fristgemäß auf das in der Beitrittsvereinbarung angegebene Konto. Die Treuhandkommanditistin ist gegenüber dem Anleger erst nach Einzahlung des Zeichnungsbetrags zur entsprechenden Erhöhung ihres Kommanditanteils verpfl ichtet. Der Beteiligungsbetrag jedes Treugebers soll hinsichtlich des Beteiligungsbetrags mindestens 10.000,00 USD betragen und durch 1.000 glatt teilbar sein. 4. Personen, durch deren Beteiligung das Recht der Schiff e zur Führung der Bundesfl agge gefährdet werden würde, können der Gesellschaft nicht beitreten. Im Fall der Führung einer ausländischen Flagge sind auch Personen 91 NAVALIA 12. TREUHAND- UND BETEILIGUNGSVERWALTUNGSVERTRAG.
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