Prospekt IDEENKAPITAL Navalia 12

Gesellschaftsvertrag.
einer Betriebsprüfung – sind in der nächsten noch nicht festgestellten Handelsbilanz
zu berücksichtigen. Wenn und soweit aufgrund einer Betriebsprüfung
des Finanzamts Änderungen vorzunehmen sind, haben diese bindende
Wirkung für alle Gesellschafter.
3. Die Gesellschaft hat den Jahresabschluss durch den von der Gesellschafterversammlung
gewählten Abschlussprüfer prüfen zu lassen. Der Abschlussprüfer
muss ein Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
sein. Die Prüfung hat von dem Abschlussprüfer nach den Grundsätzen handelsrechtlicher
Pfl ichtprüfung für Kapitalgesellschaften zu erfolgen. Im Übrigen
gelten die vorstehenden Bestimmungen entsprechend.
4. Die geschäftsführende Komplementärin übersendet den geprüften Jahresabschluss
den Kommanditisten mit der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung
oder im Fall der Einleitung des schriftlichen Umlaufverfahrens
mit der Auff orderung zur Stimmabgabe.
§ 14 Ergebnisverteilung, Entnahmen
1. Der geschäftsführenden Komplementärin werden die aus der Geschäftsführung
der Gesellschaft entstehenden Kosten und Auslagen, mit Ausnahme
der Vergütung der Geschäftsführer, erstattet. Für die Übernahme der persönlichen
Haftung erhält sie eine jährliche Vergütung in Höhe von 7.250,00
USD zuzüglich USt. Bei Veräußerung oder Totalverlust des Schiff es steht der
geschäftsführenden Komplementärin für die Durchführung des Verkaufs
oder die Abwicklung des Totalverlusts eine Vergütung von 2 % des Nettoverkaufserlöses
beziehungsweise der Entschädigung durch die Versicherung zu;
hinzu kommt die gesetzliche Umsatzsteuer.
2. Die Treuhandkommanditistin erhält als Erstattung ihrer Aufwendungen
und Auslagen von der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2008 eine Vergütung
von 60.000,00 USD, danach jährlich 100.000,00 USD für die von ihr
treuhänderisch verwalteten und aufgrund des Vertrags gemäß § 8 Abs. 4 l)
betreuten Kapitaleinlagen zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer. Die Vergütung
ist in 12 gleichen Teilen jeweils am Monatsende des jeweiligen Jahres
fällig. Bei Veränderung der wirtschaftlichen Entwicklung ist nach Ablauf von
jeweils drei Jahren eine Vereinbarung über die Anpassung der Vergütung zu
treff en. Die Treuhandvergütung wird von der Gesellschaft getragen, da die
Vergütung zur Abgeltung solcher Verwaltungsleistungen gezahlt wird, die
die Gesellschaft ohne Einschaltung eines Treuhänders gegenüber ihren –
treuhänderisch vertretenen – Gesellschaftern unmittelbar erbringen müsste.
Bei Veräußerung oder Totalverlust des Schiff es erhält die Treuhandkommanditistin
für die Auszahlung des den Kommanditisten/Treugebern zustehenden
Betrags und die Abwicklung eine Vergütung von 2 % des Nettoverkaufserlöses
bzw. der Entschädigung durch die Versicherung; hinzu kommt die
gesetzliche Umsatzsteuer.
3. Die unter Abs. 1 und 2 genannten Positionen sind als laufender Aufwand
der Gesellschaft zu behandeln.
4. Das verbleibende Ergebnis wird vorbehaltlich der Regelung unter nachstehend
Abs. 5 auf alle Kommanditisten im Verhältnis ihrer gezeichneten
Pfl ichteinlagen verteilt.
5. Die Kommanditistin IDEENKAPITAL Marine Finance AG erhält aus einem
positiven handelsrechtlichen Ergebnis der Gesellschaft folgenden Gewinn
zusätzlich vorab zugewiesen:
a) Übersteigt das operative Ergebnis der Gesellschaft in einem Geschäftsjahr
den gemäß nachstehend lit. c) jeweils prognostizierten Betrag, so erhält die
Kommanditistin IDEENKAPITAL Marine Finance AG vorab einen Betrag in
Höhe von 1/4 des so ermittelten Mehrergebnisses zugewiesen. Reicht der
handelsrechtliche Gewinn der Gesellschaft nicht aus, um den nach Satz 1
ermittelten Betrag der IDEENKAPITAL Marine Finance AG zuzuweisen oder
ist das handelsrechtliche Ergebnis der Gesellschaft negativ, so ist der Betrag,
der wegen des fehlenden positiven Ergebnisses der Gesellschaft nicht zugewiesen
werden konnte, rechnerisch vorzutragen und in den folgenden Jahren
aus einem positiven Ergebnis der Gesellschaft der IDEENKAPITAL Marine
Finance AG vorab zuzuweisen. Der Abschlussprüfer der Gesellschaft hat die
von der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Regelung für jedes
Geschäftsjahr ermittelten Beträge zu prüfen und in den Prüfungsbericht aufzunehmen.
b) Unterschreitet das operative Ergebnis der Gesellschaft in einem Geschäftsjahr
den gemäß lit. c) jeweils prognostizierten Betrag, sind diese Minderergebnisse
rechnerisch der IDEENKAPITAL Marine Finance AG zuzuweisen
und vorzutragen. Sie sind so lange mit den Mehrergebnissen der Folgejahre
nach lit. a) zu verrechnen, bis sie ausgeglichen sind. Zahlungs- oder Rückforderungsansprüche
der Gesellschaft gegenüber der IDEENKAPITAL Marine
Finance AG werden durch Minderergebnisse nicht begründet.
c) Operatives Ergebnis im Sinne der vorstehenden Regelung ist wie folgt
defi niert:
Chartereinnahmen
– Bereederung/Befrachtung
– Schiff sbetriebskosten
– Verwaltungsaufwendungen/Steuern
– Zinsaufwendungen
= operatives Ergebnis
Das hiernach auf der Grundlage der Prospektkalkulation für die Gesellschaft
in den einzelnen Jahren prognostizierte operative Ergebnis ist als Anlage I
Bestandteil dieses Gesellschaftsvertrags.
Sollte das Schiff von der Gesellschaft über das Jahr 2025 hinaus betrieben
werden, ergibt sich ab dem Jahr 2026 ein Mehrergebnis, wenn das operative
Ergebnis den Betrag von 3,204 Mio. USD übersteigt. Bei einer unterjährigen
Veräußerung des Schiff es sind die prognostizierten Ergebnisse zeitanteilig zu
berücksichtigen.
d) Wird das Schiff prospektgemäß im Jahr 2025 veräußert, erhält die Kommanditistin
IDEENKAPITAL Marine Finance AG als Gewinn vorab einen Betrag
in Höhe von einem Viertel des beim Verkauf erzielten Mehrergebnisses. Das
Mehrergebnis entspricht in diesem Fall dem Betrag, um den der erzielte Veräußerungserlös
den prognostizierten Veräußerungserlös von 13,47 Mio. USD
übersteigt. Im Fall einer Veräußerung nach dem Jahr 2025 ist ein nach Satz 2
zu ermittelndes Mehrergebnis gegeben, wenn der Veräußerungserlös über
dem prognostizierten Veräußerungserlös für das Jahr 2025 abzüglich 10 %
linear für jedes angefangene weitere Jahr liegt. Im Fall des Verkaufs vor dem
Jahr 2025 ergibt sich ein Mehrergebnis, wenn ein Veräußerungserlös erzielt
wird, der den prognostizierten Veräußerungserlös zuzüglich der prognostizierten
operativen Ergebnisse gemäß lit. c) für das Jahr des Verkaufs und die
darauf folgenden Jahre bis einschließlich des Jahres 2025 übersteigt. Etwaige
Ansprüche auf einen Gewinn vorab nach lit. a) bis c) für das Jahr der Veräußerung
des Schiff es bleiben unberührt.
e) Die Regelung unter lit. d) gilt entsprechend im Fall eines Totalverlusts des
Schiff es. In diesem Fall tritt die dann realisierte Ersatzleistung an die Stelle des
Veräußerungserlöses.
6. Auszahlungen können die Kommanditisten nur zulasten ihrer Gesellschafterkonten
verlangen. Auszahlungen sind nur dann zulässig, wenn und soweit
die Liquidität der Gesellschaft dieses erlaubt, Zahlungsverpfl ichtungen der
Gesellschaft, insbesondere Zins- und Tilgungsverpfl ichtungen von Krediten
zur Finanzierung des Schiff es, nicht gefährdet werden, nach Auszahlung eine
angemessene Liquiditätsreserve verbleibt und ein Gesellschafterbeschluss
gemäß § 10 Abs. 8 e) gefasst wird. Auszahlungen erfolgen in USD. Jeder Kommanditist
kann verlangen, dass Auszahlungen an ihn in EUR erfolgen. Das
Verlangen ist schrifl tich gegenüber der geschäftsführenden Komplementärin
spätestens einen Monat vor der geplanten Ausschüttung zu erklären. Bei
einer Ausschüttung in EUR erfolgt die Umrechnung zum jeweils aktuellen
Tageskurs des Bearbeitungstages.
7. Auszahlungen aufgrund der Mehrergebnisbeteiligung nach Abs. 5 dürfen
nur ausgezahlt werden, wenn und soweit diese durch den handelsrechtlichen
Gewinn der Gesellschaft in dem entsprechenden Jahr gedeckt sind.
Die Auszahlung ist nach Vorlage des Prüfungsberichts und Feststellung des
87 NAVALIA 12. GESELLSCHAFTSVERTRAG.