Prospekt IDEENKAPITAL Navalia 12

Gesellschaftsvertrag.
oder die Kommanditeinlage auf einen etwaig bereits geleisteten Teilbetrag
herabzusetzen, ohne dass es eines Gesellschafterbeschlusses bedarf. Im Fall
der Herabsetzung soll die verbleibende Beteiligung regelmäßig mindestens
10.000,00 USD betragen und durch 1.000 glatt teilbar sein.
Der Ausschluss beziehungsweise die Herabsetzung wird drei Werktage nach
Absendung der schriftlichen Erklärung (Datum des Poststempels) an die der
Gesellschaft zuletzt schriftlich mitgeteilte Adresse des betroff enen Kommanditisten
wirksam. Sämtliche Kosten und Aufwendungen der Gesellschaft für
den Ausschluss oder die Herabsetzung trägt der säumige Kommanditist.
Im Fall des Ausschlusses nach diesem Abs. 4 hat der betroff ene Kommanditist
keinen Anspruch auf eine Abfi ndung gemäß § 18 dieses Gesellschaftsvertrags,
sondern er erhält lediglich einen eventuell auf seine Kommanditeinlage
eingezahlten Betrag unverzinst zurück. Am Ergebnis der Gesellschaft
nimmt der ausgeschlossene Gesellschafter nicht teil. Entsprechendes gilt für
den Fall der Herabsetzung der Kommanditeinlage für den Herabsetzungsbetrag.
Im Fall der Herabsetzung der Kommanditeinlage oder des Ausschlusses
des Kommanditisten kann die Gesellschaft als pauschalierten Schadenersatz
einen Betrag in Höhe von 1.500,00 USD oder einen durch die Gesellschaft
nachgewiesenen höheren Schaden verlangen. Der Kommanditist hat das
Recht, der Gesellschaft einen geringeren Schaden nachzuweisen. Der sich
in Verzug befi ndende Kommanditist hat auf den jeweils off enen Betrag gegenüber
der Gesellschaft Zinsen seit Fälligkeit in Höhe von 5 Prozentpunkten
über Basiszins (gemäß § 247 BGB) beziehungsweise – sofern ein Verbraucher
am Vertrag nicht beteiligt ist– in Höhe von 8 Prozentpunkten über Basiszins
an die Gesellschaft zu zahlen. Im Fall des Ausschlusses des Kommanditisten
oder der Herabsetzung seiner Kommanditbeteiligung bleibt die Pfl icht zur
Zahlung der Verzugszinsen für den Zeitraum bis zum Wirksamwerden des
Ausschlusses beziehungsweise der Herabsetzung bestehen. Im Fall der Herabsetzung
der Kommanditeinlage sind Verzugszinsen auf den bis dahin off enen
Betrag der Kommanditbeteiligung zu zahlen.
Sämtliche vorstehenden Regelungen gelten sinngemäß auch für eine entsprechende
anteilige Herabsetzung der eigenen Kommanditeinlage der
Treuhandkommanditistin wegen eines säumigen Treugebers mit der Maßgabe,
dass sämtliche Zahlungspfl ichten ausschließlich den Treugeber treff en.
5. Am Vermögen und an den stillen Reserven der Gesellschaft sind die Gesellschafter
im Verhältnis ihrer Kommanditeinlagen beteiligt. Die Gesellschafter sind
zu Nachschüssen nicht verpfl ichtet, auch nicht als Ausgleich untereinander.
§ 6 Konten
1. Die Einlagen der Kommanditisten sind Festeinlagen. Sie werden auf den
Kapitalkonten I der Kommanditisten gebucht.
2. Das Agio wird auf einem Kapitalkonto II der Kommanditisten gebucht.
3. Verlustanteile werden auf Verlustsonderkonten der Kommanditisten
gebucht. Dies gilt auch dann, wenn die Verlustanteile die Einlagen der
Kommanditisten übersteigen. Gewinnanteile sind den Verlustsonderkonten so
lange gutzuschreiben, bis diese ausgeglichen sind. Die Kommanditisten haben
Verlustanteile ausschließlich durch zukünftige Gewinne auszugleichen.
4. Gewinnanteile, soweit sie nicht auf Verlustsonderkonten zu buchen sind,
und der gesamte übrige Zahlungsverkehr zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern
werden auf Gesellschafterkonten gebucht.
5. Für jeden Treugeber werden entsprechende Konten als Unterkonten zu
den Konten der Treuhandkommanditistin geführt.
6. Die Konten werden auf USD-Basis geführt und nicht verzinst.
§ 7 Stille Gesellschaft
Verträge über die Errichtung von stillen Gesellschaften bedürfen der Einwilligung
der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung entscheidet
durch Beschluss.
§ 8 Geschäftsführung und Vertretung
1. Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ist allein die geschäftsführende
Komplementärin berechtigt und verpfl ichtet, sofern in diesem
Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist. Die geschäftsführende
Komplementärin ist vom Verbot des Selbstkontrahierens (§ 181 BGB) befreit.
2. Zur Vornahme von Rechtsgeschäften und Handlungen, die über den gewöhnlichen
Geschäftsbetrieb hinausgehen, bedarf die geschäftsführende
Komplementärin der Zustimmung des Beirats, das Widerspruchsrecht der
Kommanditisten bei derartigen Geschäften gemäß § 164 HGB wird abbedungen.
Zu diesen Geschäften gehören insbesondere
a) der Umbau des Schiff es;
b) die Ausführung von Reparatur- und Klassearbeiten einschließlich der Ersatzbeschaff
ung von Ausrüstungsgegenständen von über 500.000,00 USD
netto je Auftrag, mit Ausnahme von Aufträgen, die durch eine Versicherung
gedeckt sind;
c) wesentliche Änderungen und/oder die ersatzlose Aufhebung des prospektierten
Chartervertrags sowie der Abschluss, wesentliche Änderungen
und die Aufhebung von Zeitcharterverträgen für die Dauer von insgesamt
zwölf Monaten und länger im Anschluss an den vorgenannten Zeitchartervertrag
sowie der Abschluss von Bare-Boat-Charterverträgen;
d) der Abschluss, die Aufhebung und Änderung von Vertragsreederverträgen;
e) der Beitritt, der Abschluss sowie die Aufhebung und Änderung von Poolverträgen;
f ) die Aufnahme von Darlehen, soweit hierdurch die Summe aufgenommener
Darlehen einen Betrag von 500.000,00 USD überschreitet, sowie die
hypothekarische Belastung des Schiff es und die Umschuldung von Hypothekendarlehen;
g) Eingehen von Wechselverbindlichkeiten, Übernahme von Bürgschaften,
Schuldbeitritt, Übernahme von Garantien, Gewährleistungen und Sicherheiten
mit Ausnahme von solchen, die üblicherweise mit dem normalen Geschäftsablauf
verbunden oder zur Abwehr von Arrestmaßnahmen gegen das
Schiff erforderlich sind;
h) die Darlehenshingabe, mit Ausnahme von etwaigen Vorschüssen an Seeleute;
i) der Abschluss von Kurssicherungsgeschäften mit einer Laufzeit von mehr
als zwölf Monaten;
j) Vereinbarungen über Zinsbindungen der Schiff shypothekendarlehen mit
einer Laufzeit von mehr als zwölf Monaten;
k) die Vercharterung des Schiff es an Unternehmen, an denen Gesellschafter
des Vertragsreederers unmittelbar oder mittelbar beteiligt sind;
l) der Flaggenwechsel des Schiff es auf der Grundlage von § 7 Abs.1 Flaggenrechtsgesetz;
m) der Abschluss von Anstellungs- und Mitarbeiterverträgen; dies gilt nicht
für seemännisches Personal;
n) die Bestellung und Abberufung von Prokuristen;
o) die Errichtung, der Erwerb und die Beteiligung an anderen Unternehmen
sowie die Errichtung von Zweigniederlassungen, soweit sie nicht zur Erreichung
des Unternehmenszwecks gemäß § 2 notwendig sind.
3. In Not- und in Eilfällen hat die geschäftsführende Komplementärin das
Recht und die Pfl icht, unaufschiebbare Rechtsgeschäfte und/oder Rechtshandlungen,
die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb einer Reederei
hinausgehen, mit der Sorgfalt eines ordentlichen Reeders auch ohne vorherige
Zustimmung des Beirats vorzunehmen. Hat die geschäftsführende Komplementärin
hiervon Gebrauch gemacht, so hat sie den Beirat unverzüglich
zu unterrichten.