0 GRUPO CASA SABA, S.A.B. DE C.V. Paseo de la Reforma 215 ...

Grupo Casa Saba, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
vez, Fasa Investments, Ltda. posee 100% de las acciones de Farmacias Peruanas, S.A. y su subsidiaria, así
como 95.6% de las acciones de Farmacias Benavides, S.A.B. de C.V. y tres subsidiarias. Farmacias
Benavides, S.AB. de C.V. es una compañía listada en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
(***) Asociadas con tenencia accionaria propiedad de FASA.
Durante 2011 y 2010, la Administración y sus accionistas aprobaron los siguientes acuerdos para fortalecer su
estructura corporativa y facilitar sus operaciones consolidadas. La Administración constantemente revisa sus
estrategias para adecuarlas a los cambios económicos que se presentan.
a) Mediante convenio de cesión de documentos pendientes de cobro del 30 de noviembre de 2010, las
subsidiarias Casa Saba y Drogueros vendieron ciertos derechos de cobro correspondientes a personas físicas y
personas morales a la Compañía a un valor de descuento, cuyo monto ascendió a $488,441 y $30,994,
respectivamente. El precio de venta ascendió a $340,444 y $20,188, respectivamente.
b) Mediante contrato de promesa de compraventa de acciones del 17 de mayo de 2010, modificado por
instrumentos privados del 16 de junio y 9 de agosto de 2010, la Compañía se obligó a adquirir 97.8% de las
acciones representativas del capital social de FASA, a través de una Oferta Pública de Adquisición y Control. La
Compañía obtuvo el control de la misma a partir del 3 de octubre de 2010. La adquisición se efectuó a través de
Controladora Casa Saba, la cual opera principalmente como una compañía controladora de compañías que venden
productos farmacéuticos a través de farmacias minoristas. El precio de venta ascendió a $240,870,791 miles de
pesos chilenos ($6,201,240 miles de pesos mexicanos, aproximadamente).
A la fecha de adquisición, la Compañía registró la asignación del precio de compra con base en el valor razonable
estimado de los activos netos identificados y la participación no controladora en el negocio adquirido, de
conformidad con NIF B-7, “Adquisiciones de negocios” (NIF B-7) que reconoce al “método de compra” como la única
regla de valuación. Como resultado, la Compañía determinó ciertos activos intangibles identificables relacionados
con marcas comerciales que generarán beneficios económicos futuros esperados que serán controlados por la
Compañía. La Administración considera que el valor de dichos activos intangibles está incluido en el valor
razonable de la transacción, el cual no había sido reconocido por FASA al no permitirlo la normatividad contable.
Dichos bienes de vida útil económica indefinida fueron valuados por expertos independientes y su monto asciende
a $3,971,000, aproximadamente (Nota 9). Por lo anterior, un exceso del costo de adquisición sobre el valor
razonable estimado de los activos netos adquiridos y la participación no controladora fue determinado en forma
preliminar en un monto de $2,590,378 (Nota 9), el cual representa el monto de activos intangibles no identificables
ni separables, de conformidad con la norma contable referida.
En relación con lo anterior, con base a la nueva información y a los eventos posteriores a la adquisición de FASA,
la Administración determinó diversos hechos o circunstancias existentes a la fecha de adquisición que
representaron un ajuste a los montos de los activos netos adquiridos y a la participación no controladora y, por lo
tanto, una modificación al valor del crédito mercantil inicialmente registrado. Por lo anterior, durante el “periodo
de valuación”, la Administración determinó diversos pasivos incurridos, así como el deterioro de algunos activos de
larga duración a la fecha de consumación de la adquisición del negocio por un importe de $114,239.
Consecuentemente, el crédito mercantil surgido en esta adquisición finalizó en $2,704,617. Los ajustes se
reconocieron con efectos retrospectivos a la fecha de adquisición, de conformidad con NIF B-1, “Cambios contables y
correcciones de errores”. Con lo anterior, la asignación final del precio de compra de FASA a la fecha de adquisición del
30 de septiembre de 2010, es como sigue:
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