0 GRUPO CASA SABA, S.A.B. DE C.V. Paseo de la Reforma 215 ...

acuerdo. El 23 de marzo de 2009, la Fiscalía Nacional Económica y FASA presentaron un acuerdo de
conciliación ante el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia de Chile, el cual fue aprobado el 13 de abril
de 2009. A pesar de que la investigación ya concluyó respecto de FASA en virtud de la aprobación del
acuerdo de conciliación, este proceso continúa durante el 2011 con respecto a los competidores de FASA,
antes mencionados. Con fecha 31 de enero de 2012, se notificó a Cruz Verde y a Salcobrand el fallo
condenatorio dictado por el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia, contra el cual ambas presentaron
recurso de reclamación que debe ser resuelto por la Corte Suprema de Chile.
En forma previa a la notificación del fallo condenatorio, el 17 de agosto de 2011, Cruz Verde y
Salcobrand iniciaron un procedimiento de reclamos por daños y perjuicios en contra de FASA, por supuestos
actos de competencia desleal derivados del acuerdo conciliatorio antes referido. No obstante lo anterior, en
el acuerdo conciliatorio FASA únicamente reconoció hechos propios y no formuló imputaciones directas en
contra de Cruz Verde y/o Salcobrand, por lo que resulta difícil que estos actores puedan demandar en su
contra. Por lo tanto, es improbable que cualquiera de estas partes obtenga una resolución favorable en un
litigio contra FASA.
En el caso de que Cruz Verde y Salcobrand logren la enmienda del fallo en su contra, Salcobrand
podría también demandar, junto con terceros agraviados a FASA, reclamando el pago de los daños y
perjuicios derivados de este proceso. Si FASA no es capaz de hacer frente a dichas demandas y ganar los
procesos que pueden ser iniciados en su contra, la ocurrencia de cualquiera de estos factores podría tener
un impacto material adverso en nuestro negocio y nuestros resultados financieros.
FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS CON LA VENTA DE OPERACIONES EN PERÚ.
Restricción temporal para competir en los mercados de Perú y Bolivia.
Tras haber operado durante más de un año en Perú, el pasado 12 de enero de 2012 Grupo Casa
Saba concluyó sus operaciones en dicho país después de enajenar su participación en el capital social de
Farmacias Peruana S.A. y Droguería La Victoria S.A, sociedades que fueron adquiridas indirectamente por
Grupo Casa Saba tras haber adquirido FASA en 2010. La empresa que dará continuidad a las operaciones
de éstas sociedades en Perú será Quitafex, S.A. Como consecuencia de la venta de las operaciones en
Perú, se sostuvieron diversos acuerdos con Quitafex, S.A. y su sociedad controladora, uno de la cual
establece una restricción de competencia en el mercado de distribución de fármacos que obliga a Grupo
Casa Saba a no desarrollar operaciones en los mercados de Perú y Bolivia por un periodo de 5 años.
Al día de hoy, los mercados en Perú y Bolivia no están contemplados como puntos de expansión en
nuestro plan de negocios, sin embargo, si una vez concluido el periodo de restricción al que Grupo Casa
Saba está sujeto, la Compañía pretende incursionar en dichos mercados, podría encontrarse con un
competidor fuerte y consolidado que podría dificultar nuestro desarrollo en el mercado de la distribución de
fármacos.
FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS CON NUESTRAS ACCIONES.
La decisión de aprobar el reparto de dividendos así como el monto de los mismos, está en
manos de un solo accionista.
De acuerdo con la Ley de México General de Sociedades Mercantiles, la toma de decisiones
sobre el pago y el importe de los dividendos están sujetos a la aprobación de nuestros accionistas,
generalmente, pero no necesariamente, con base en la recomendación de nuestro Consejo de
Administración. Nuestro accionista mayoritario es titular del 85% de nuestras acciones ordinarias en
circulación y por tal motivo sigue siendo accionista mayoritario, teniendo la capacidad de determinar habrá
lugar o no al decreto y pago de dividendos, ya sea en efectivo o de otra manera.
Además, el Préstamo para la Adquisición prevé una serie de obligaciones para la Compañía la cual,
entre otras cosas, limitan la capacidad de la Compañía para pagar dividendos sobre el capital social o
canjear, recomprar o retirar el capital social y crear cualquier limitante a la capacidad de nuestras
subsidiarias para pagar dividendos, realizar préstamos o transferirnos cualquier distribución; entre otras
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