JAARVERSLAG 2010 RETAIL IS ONS VAK - Macintosh Retail Group

Jaarrekening
30b Bestuurders
Raad van Commissarissen
Voor een nadere toelichting op de vergoedingen aan commissarissen wordt verwezen naar de toelichting op de vennootschappelijke
winst- en verliesrekening (blz. 153).
Er bestaan geen andere relaties tussen de vennootschap en de commissarissen.
Raad van Bestuur
Voor een nadere toelichting op de bezoldigingen en aandelenopties van de Raad van Bestuur wordt verwezen naar de
toelichting op de vennootschappelijke winst- en verliesrekening (blz. 153 en 154).
Er bestaan geen andere relaties tussen de vennootschap en de Raad van Bestuur, dan aangegeven in deze toelichting.
30c Ondernemingspensioenfonds
De toegezegd pensioenregelingen van Brantano UK zijn ondergebracht in een ondernemingspensioenfonds (zie ook toelichting
21a). Het betreft een gesloten pensioenregeling met 19 actieve deelnemers. Er vinden geen nieuwe toetredingen plaats.
De werkgeversbijdragen in dat pensioenfonds hebben in 2010 circa € 109 (2009: € 109) bedragen, zijnde 11% van de pensioenuitkeringen.
Het niveau van werkgeversbijdragen wordt een maal in de drie jaren aangepast.
30d Aandeelhouders
Macintosh Retail Group heeft geen andere relatie dan een normale aandeelhoudersverhouding met haar grootaandeelhouders
Voor een nadere vermelding van grootaandeelhouders en hun belangen in Macintosh Retail Group wordt verwezen naar het
jaarverslag (blz. 56).
30e Overige verbonden partijen
Er bestaan geen andere gelieerde partijen dan die genoemd zijn onder punten 30 a t/m 30d.
31
Gebeurtenissen na balansdatum
31a Acquisitie
Eind januari 2011 is overeenstemming bereikt omtrent de verwerving door Macintosh Retail Group van 100% van de stemgerechtigde
aandelen van Jones Bootmaker, een schoenenretailer in het Verenigd Koninkrijk. Tijdens het opstellen van deze
jaarrekening zijn de uitkomsten van de finale audit nog niet bekend. Afhankelijk van de uitkomsten van deze audit zal de
overname naar verwachting begin april 2011 plaatsvinden.
Met de overname is naar huidige inzichten een initieel bedrag gemoeid van maximaal GBP 35 mln, cash en debt free,
welk bedrag afhankelijk is van het behaalde Ebitda over het boekjaar 2010 (eindigend op 29 januari 2011). Het met de
overname gemoeide bedrag wordt afgerekend in contanten en volledig gefinancierd met vreemd vermogen uit de beschikbare
kredietfaciliteit. Ter indekking van koersrisico’s, samenhangend met de voldoening van de koopsom, heeft Macintosh
Retail Group begin 2011 valutatermijncontracten ter grootte van GBP 20 mln afgesloten, tegen gemiddelde koers van
€ 1 = GBP 0,8499.
In 2010 is voor een bedrag van ca. € 750 aan reeds gefactureerde acquisitiekosten ten laste van het resultaat gebracht. Ook
in 2011 zullen er nog acquisitiekosten volgen. Het hiermee gemoeide bedrag is momenteel nog niet bekend.
Naast bovenstaande initiële vergoeding is er contractueel een voorwaardelijke vergoedingsregeling opgenomen (earn-out
regeling) waarbij in 2012 een aanvullend bedrag wordt betaald van maximaal GBP 5 mln, afhankelijk van de hoogte van het
bedrijfsresultaat over het boekjaar 2011.
Over het boekjaar 2010 behaalde Jones een netto-omzet van circa GBP 83 mln en een bedrijfsresultaat van circa GBP 4 mln.
De afschrijvingen bedroegen circa GBP 1,5 mln. Deze cijfers zijn voorlopige cijfers, gebaseerd op UK GAAP. De audit van de
jaarcijfers van Jones Bootmaker is momenteel nog niet is afgerond.
De cijfers van de overnamebalans per begin april zijn nog niet bekend, evenmin als het goodwill bedrag.
Macintosh Retail Group Jaarverslag 2010 145