JAARVERSLAG 2010 RETAIL IS ONS VAK - Macintosh Retail Group

De onderneming
“Stichting Prefs heeft
enquêterecht”
“Stichtingsbestuur
is onafhankelijk”
1993 een overeenkomst gesloten waarbij de Stichting in geval van (dreiging van) een
eventuele ongewenste overname als aanvullende preventieve maatregel op eigen
initiatief preferente aandelen kan nemen (call optie) en de daaraan verbonden zeggenschapsrechten
kan uitoefenen. Deze overeenkomst is medio 2008 aangepast.
Onder een ongewenste overname moet worden verstaan een bod op de gewone
aandelen Macintosh Retail Group NV, waarmee wordt beoogd de zeggenschap in
handen van de bieder te brengen zonder instemming en/of voorkennis van de Raad
van Commissarissen. Macintosh Retail Group en de Stichting zijn van oordeel dat de
call optie mede aan de Stichting is verleend met het doel ongewenste invloed van
aandeelhouders in Macintosh Retail Group NV en een ongewenste concentratie van
zeggenschap in de vennootschap te voorkomen, te vertragen of te compliceren. Het
maximaal zonder toestemming van de Aandeelhoudersvergadering door de Stichting
te nemen aantal preferente aandelen is gelijk aan het aantal uitstaande aandelen
minus één.
Macintosh Retail Group heeft aan de Stichting het recht toegekend om volgens
artikel 2:346 sub c Burgerlijk Wetboek een verzoek tot het instellen van een
enquête in te dienen zoals bedoeld in artikel 2:345 Burgerlijk Wetboek. Hiermee
wordt het de Stichting mogelijk gemaakt haar doel te realiseren zonder per se
gebruik te hoeven maken van het aan haar verleende call optierecht.
Het bestuur van de Stichting bestaat uit onafhankelijke bestuursleden en wordt gevormd
door dr J.A.J. Vink (Voorzitter), mr D. Sinninghe Damsté en mr B.H.M.J.J.
Verwilghen. De bestuursleden zijn onafhankelijk ten opzichte van de vennootschap
aangezien géén van hen: (a) bestuurder of gewezen bestuurder of commissaris of
gewezen commissaris van de vennootschap of haar groepsmaatschappijen is; (b) in
dienst van de vennootschap of haar groepsmaatschappijen is; of (c) vaste adviseur
van de vennootschap of haar groepsmaatschappijen is. De Stichting is een van Macintosh
Retail Group NV onafhankelijke rechtspersoon, zoals bedoeld in artikel 5:71
lid 1 sub c van de Wet op het Financieel Toezicht.
Voorwetenschap
Binnen Macintosh Retail Group NV is een reglement van toepassing inzake het bezit
van en transacties in effecten Macintosh Retail Group NV. Onverminderd het verbod
om transacties in aandelen Macintosh Retail Group NV te verrichten op ieder
moment dat wordt beschikt over voorwetenschap, is het in elk geval verboden dit te
doen in gesloten periodes voorafgaande aan de publicatie van de jaarcijfers, halfjaarcijfers
en kwartaalcijfers. Voor leden van de Raad van Commissarissen en Raad
van Bestuur, de directieleden van de belangrijkste groepsmaatschappijen en een
aantal holdingmedewerkers gelden in sommige gevallen langere periodes.
Voor leden van de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur gelden daarnaast
separate richtlijnen voor transacties in andere effecten. Kern daarvan is dat
transacties gemeld moeten worden die plaatsvinden in effecten van Nederlandse
beursgenoteerde vennootschappen waarmee Macintosh Retail Group een materiële
relatie onderhoudt en Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen waarvan
aannemelijk is dat de bestuurder of commissaris, uit hoofde van zijn functie bij
Macintosh Retail Group een betere inschatting kan maken dan op grond van openbare
informatie mogelijk is.
58
Macintosh Retail Group Jaarverslag 2010