Caderno Institucional do Governo da Sociedade e de ... - EDP

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RELATÓRIO E CONTAS 2008 CADERNO INSTITUCIONAL, DO GOVERNO DA SOCIEDADE E DE SUSTENTABILIDADE GOVERNO DA SOCIEDADE 2. Estrutura de governo societário 2.1. Modelo de Governo Societário A EDP adoptou um modelo dualista, o qual compreende uma estrutura de administração que tem a seu cargo a actividade de gestão, o Conselho de Administração Executivo, e uma estrutura de fiscalização, o Conselho Geral e de Supervisão. O modelo de governo da EDP visa assegurar, com transparência e rigor, a separação de funções e a especialização da supervisão. A referida estrutura de administração e fiscalização da EDP compreende três órgãos: • O Conselho de Administração Executivo; • O Conselho Geral e de Supervisão; e • O Revisor Oficial de Contas. Este modelo pretende também alinhar os interesses da EDP com os interesses dos seus accionistas. Nessa medida, cabe à Assembleia Geral da EDP eleger os membros do Conselho de Administração Executivo e do Conselho Geral e de Supervisão, bem como o Revisor Oficial de Contas, sob proposta do Conselho Geral e de Supervisão (ou por delegação deste, da Comissão de Auditoria). A Assembleia Geral elege ainda os membros do Conselho de Ambiente e Sustentabilidade. A separação das funções de gestão e supervisão materializa-se no Conselho Geral e de Supervisão, enquanto órgão máximo responsável por esta última. A opção por este modelo de gestão e fiscalização ocorreu no contexto das alterações introduzidas ao Código das Sociedades Comerciais pelo Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de Março, tendo começado a vigorar na data de entrada dos novos Estatutos da EDP, isto é, em 30 de Junho de 2006. Para uma melhor compreensão do modo de funcionamento da EDP em matéria de governo societário, a EDP disponibiliza aos seus accionistas os Estatutos actualizados, tanto em português como em inglês, no “Website” (www.edp.pt) bem como os regulamentos internos do Conselho de Administração Executivo, Conselho Geral e de Supervisão e suas Comissões. De acordo com os Estatutos da EDP, compete à Assembleia Geral eleger e destituir os membros do Conselho de Administração Executivo, do Conselho Geral e de Supervisão e do Revisor Oficial de Contas. Relativamente à avaliação do modelo de governo societário, atentas as suas competências nesta matéria, o Conselho Geral e de Supervisão registou no respectivo Relatório Anual as suas conclusões, as quais podem ser sintetizadas nos seguintes tópicos: • O modelo de governo adoptado pelos accionistas mostra-se adequado à organização corporativa da actividade da EDP, sobretudo por assegurar um justo equilíbrio entre a necessária flexibilidade e amplitude dos poderes da gestão e a efectividade da supervisão geral da Sociedade e específica em áreas verdadeiramente sensíveis; • O relacionamento institucional e funcional entre o Conselho Geral e de Supervisão e o Conselho de Administração Executivo foi muito positivo e de apreciável eficácia na escolha das matérias abordadas, assim como de boa eficiência no modo como os assuntos foram desenvolvidos e tratados; • O acompanhamento continuado pelo Conselho Geral e de Supervisão das actividades do Grupo, o escrutínio sempre muito próximo dos processos de decisão e, nalguns casos, a participação efectiva nestes, reforçam significativamente os padrões de exigência e responsabilidade funcional no universo EDP e salvaguardam melhor os interesses de todos os accionistas e “stakeholders”; • O empenho e a articulação institucional do Conselho Geral e de Supervisão e do Conselho de Administração Executivo são condições promotoras de níveis superiores de qualidade das práticas governativas, permitindo a optimização das virtualidades do modelo de governo, nomeadamente: * * * Ao nível dos mecanismos de acesso à informação por parte do Conselho Geral e de Supervisão; Ao aprofundamento do exercício das funções do Conselho Geral e de Supervisão relativamente às Sociedades Dominadas; Ao nível da dotação de recursos humanos e técnicos adequados às competências do Conselho Geral e de Supervisão. Para mais desenvolvimento sobre este tema ver ponto 2 do Relatório Anual do Conselho Geral e de Supervisão. 126
2.2. Estrutura Orgânica da Sociedade ASSEMBLEIA GERAL Comissão de Vencimentos AG Secretário da Sociedade Revisor Oficial de Contas Conselho Geral e de Supervisão Conselho de Administração Executivo Comissão de Auditoria Comissão de Vencimentos Comissão de Governo Societário e Sustentabilidade Conselho de Ambiente e Sustentabilidade Órgãos Sociais (1) Corpos Sociais Outros Órgãos Estatutários (1) Os Órgãos sociais são também Corpos Sociais, de acordo com o n.º 4 de artigo 8.º dos Estatutos da EDP 2.3. Órgãos Sociais 2.3.1. Assembleia Geral A Assembleia Geral de Accionistas é o órgão de representação dos accionistas e tem as seguintes funções: • Apreciar o relatório do Conselho de Administração Executivo, discutir e votar o balanço, as contas e o parecer do revisor oficial de contas e os do Conselho Geral e de Supervisão e da Comissão de Auditoria e deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício; • Eleger e destituir os membros da mesa da Assembleia Geral, do Conselho de Administração Executivo e do Conselho Geral e de Supervisão, bem como os respectivos presidentes e vice-presidentes, se os houver, o Revisor Oficial de Contas, sob proposta do Conselho Geral e de Supervisão ou, por delegação deste, da Comissão de Auditoria, e ainda os membros do Conselho de Ambiente e Sustentabilidade; • Deliberar sobre quaisquer alterações dos Estatutos, incluindo aumentos de capital; • Nomear uma Comissão de Vencimentos com o encargo de fixar a remuneração dos membros dos órgãos sociais, cujos membros deverão ser, na sua maioria, independentes; • Apreciar o relatório anual de actividade do Conselho Geral e de Supervisão; • Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada; • Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas por lei. Mesa da Assembleia Geral Nos termos do disposto no artigo 12.º dos Estatutos da EDP, a Mesa da Assembleia Geral da EDP é composta por um Presidente e um Vice-Presidente, eleitos pela Assembleia Geral, e pelo secretário da sociedade. Presidente Vice-Presidente Secretário da Sociedade Mesa da Assembleia Geral Rui Eduardo Ferreira Rodrigues Pena António Bernardo de Menezes e Lorenas de Sèves Maria Teresa Isabel Pereira 127
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