Caderno Institucional do Governo da Sociedade e de ... - EDP

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RELATÓRIO E CONTAS 2008 CADERNO INSTITUCIONAL, DO GOVERNO DA SOCIEDADE E DE SUSTENTABILIDADE GOVERNO DA SOCIEDADE O Conselho de Ambiente e Sustentabilidade é actualmente composto por quatro personalidades de reconhecida competência na área da defesa do ambiente, eleitas pela Assembleia Geral: conforme resulta dos currículos do respectivo Presidente, o qual pode ser consultado no capítulo Órgãos Sociais. Actualmente, a Comissão é composta pelos seguintes membros: Conselho de Ambiente e Sustentabilidade Graça Martinho João Ferreira do Amaral Madalena Presumido Miguel St. Abyn Presidente Comissão de Auditoria Vítor Fernando da Conceição Gonçalves António Francisco Barroso de Sousa Gomes Manuel Fernando de Macedo Alves Monteiro Vítor Domingos Seabra Franco 134 2.3.8. Secretário da Sociedade O Secretário da Sociedade e o respectivo suplente são designados pelo Conselho de Administração Executivo, dispondo das competências estabelecidas na lei e cessando as suas funções com o termo das funções do Conselho de Administração Executivo que os designou. Secretário da Sociedade Secretário Efectivo Maria Teresa Isabel Pereira Secretário Suplente Maria Virgínia Bastos dos Santos 2.3.9. Comissões especializadas do Conselho Geral e de Supervisão É entendimento da EDP que as comissões especializadas do Conselho Geral e de Supervisão são essenciais para o regular funcionamento da sociedade, quer porque permitem uma adequada reflexão sobre o sistema de governo adoptado quer porque asseguram uma competente e independente avaliação do desempenho dos administradores e, bem assim, a avaliação do seu desempenho global. COMISSÃO DE AUDITORIA Composição, competências e funcionamento Por força da tradição da nomenclatura usada na EDP, os Estatutos permitem que a comissão para as matérias financeiras, cuja constituição pelo Conselho Geral e de Supervisão é obrigatória para as sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação na NYSE Euronext Lisbon, de acordo com o n.º 2 do artigo 444.º do Código das Sociedades Comerciais, seja também designada de Comissão de Auditoria, embora esta não se confunda com o órgão de fiscalização previsto para o modelo monista. A Comissão de Auditoria é composta por membros independentes, com qualificação e experiência adequadas, num mínimo de três, incluindo um membro que tenha curso superior adequado ao exercício das suas funções e conhecimentos de auditoria e contabilidade, Encontram-se atribuídas à Comissão de Auditoria, de acordo com os Estatutos da EDP e por delegação do Conselho Geral e de Supervisão, as seguintes competências: • Emitir parecer sobre o relatório de gestão e contas do exercício; • Proceder ao acompanhamento permanente da actividade do revisor oficial de contas e do auditor externo da sociedade e pronunciar-se, no que ao primeiro respeita, sobre a respectiva eleição ou designação, sobre a sua exoneração e sobre as suas condições de independência e outras relações com a sociedade; • Acompanhar de forma permanente e avaliar os procedimentos internos relativos a matérias contabilísticas e auditoria, bem como a eficácia do sistema de gestão de risco, do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna, incluindo a recepção e tratamento de queixas e dúvidas relacionadas, oriundas ou não de colaboradores; • Verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhes servem de suporte, assim como a situação de quaisquer bens ou valores possuídos pela sociedade a qualquer título; • Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas por lei. A Comissão de Auditoria, como comissão especializada do Conselho Geral e de Supervisão, apoia ainda o referido órgão no processo de selecção e substituição do auditor externo. Os membros da Comissão de Auditoria preenchem os requisitos legais de independência e qualificação necessários ao exercício das suas funções, designadamente tendo em conta a inexistência de qualquer relação laboral ou vínculo contratual com a EDP e respectivas sociedades participadas, accionistas com participação igual ou superior a 2% ou entidades em relação de domínio ou de grupo com esses accionistas
e os cônjuges, parentes e afins na linha recta e até ao 3.º grau. Em linha com a Recomendação da Comissão Europeia de 15 de Fevereiro de 2005, a composição da Comissão de Auditoria integra exclusivamente membros do Conselho Geral e de Supervisão cujo perfil de independência corresponde, em geral, àquele preconizado pela Comissão Europeia. De igual forma, as funções atribuídas à Comissão de Auditoria estão alinhadas com o papel proposto pela Comissão Europeia para o comité de auditoria das sociedades cotadas nas áreas dos procedimentos internos e da auditoria. Durante o ano de 2008, a Comissão de Auditoria reuniu 18 vezes, tendo sido elaboradas as respectivas actas. Política de comunicação de irregularidades O Grupo EDP tem, desde sempre, pautado a sua actuação pela persistente implementação de medidas que assegurem o bom governo das suas empresas e, entre elas, a prevenção de práticas menos correctas, nomeadamente nos âmbitos contabilístico e financeiro. A EDP disponibiliza aos colaboradores do Grupo um canal que lhes permite transmitir, de forma directa e confidencial, à Comissão de Auditoria do Conselho Geral e de Supervisão, qualquer prática presumivelmente ilícita ou uma alegada irregularidade contabilística e/ou financeira ocorrida na sua empresa, dando assim cumprimento às normas constantes do Regulamento da CMVM n.º 1/2007. De acordo com o regulamento instituído, a EDP garante que o colaborador que comunique uma irregularidade não será alvo de nenhuma acção retaliatória ou disciplinar no exercício do direito que lhe assiste de denunciar situações irregulares, de fornecer informações ou de assistência num processo de investigação. COMISSÃO DE VENCIMENTOS A Comissão de Vencimentos é a comissão que tem a função de, nos termos do artigo 27.º dos Estatutos da EDP e para além das estabelecidas no Regulamento da Comissão de Vencimentos, fixar a remuneração dos membros do Conselho de Administração Executivo, cujos membros deverão ser, na sua maioria, independentes, nos termos do n.º 1 do artigo 9.º dos Estatutos da EDP. Nessa medida, a Comissão de Vencimentos da EDP fixa as remunerações dos administradores, bem como os eventuais complementos, como complementos de pensão de reforma por velhice ou invalidez e submete, com carácter consultivo, nos anos em que seja estabelecida ou alterada a política de remunerações dos membros do Conselho de Administração Executivo, a referida política à Assembleia Geral Anual da EDP. O funcionamento da Comissão de Vencimentos é disciplinado por um regulamento interno. Durante o ano de 2008, esta Comissão reuniu 3 vezes, tendo elaborado actas das respectivas reuniões. A Comissão de Vencimentos é composta por membros do Conselho Geral e de Supervisão com qualificação e experiência adequadas, cuja maioria é independente. Com a criação deste canal para comunicação de práticas contabilísticas e financeiras irregulares, a EDP visa: • Garantir a existência de condições que permitam a qualquer colaborador comunicar livremente as suas preocupações nestes domínios à Comissão de Auditoria; • Facilitar a detecção precoce de situações irregulares que, se viessem a ser praticadas, poderiam causar graves danos ao Grupo EDP, aos seus colaboradores, clientes e accionistas. O contacto com a Comissão de Auditoria é possível através de correio electrónico, fax e endereço postal, sendo reservado o acesso à informação recebida neste âmbito. Qualquer reclamação ou denúncia dirigida à Comissão de Auditoria é tratada de forma estritamente confidencial, mantendo-se anónima a identidade do reclamante, desde que essa condição não inviabilize a investigação da reclamação. Presidente Comissão de Vencimentos Alberto João Coraceiro de Castro Eduardo de Almeida Catroga Vasco Maria Guimarães José de Mello Os membros da Comissão de Vencimentos estiveram presentes na Assembleia Geral de 10 de Abril de 2008. COMISSÃO DE GOVERNO SOCIETÁRIO E SUSTENTABILIDADE A Comissão de Governo Societário e Sustentabilidade constitui uma comissão especializada do Conselho Geral e de Supervisão, que tem como finalidade acompanhar e supervisionar de modo permanente as questões relativas às seguintes matérias: • Governo societário; • Sustentabilidade estratégica; • Códigos internos de ética e conduta; 135
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