Direito Empresarial - Ricardo Negrão

O sócio a que for incumbida gestão da sociedade deve conduzir-se com cuidado e diligência que
“todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios” (CC, art.
1.011).
Exemplificando a conduta esperada, o legislador estabeleceu alguns princípios de probidade na
condução dos negócios sociais: 1) abstenção de distribuir ou de receber lucros fictícios (CC, art. 1.009);
2) abstenção de participar de deliberação quando tiver, em alguma operação, interesse contrário ao da
sociedade (CC, art. 1.010, § 3º); 3) realizar operações administrativas em consenso com a maioria (CC,
art. 1.013, § 2º).
11.3. Direito-dever de coparticipação nos lucros e perdas
Em regra, em qualquer modalidade societária, o sócio fica sujeito à participação nos lucros e nas
perdas, na proporção de sua quota. Por exemplo: se sua cota social representa 40% do capital, esta será
a proporção nos lucros e nas perdas havidas no exercício. É possível que o contrato estipule outra
divisão, distinta da cota social, entretanto, a legislação pátria não permite eximir por completo o sócio de
participação nas perdas ou atribuir-lhe com exclusividade os lucros (CC, art. 1.008).
Como se dá a estimação da participação do sócio cuja contribuição consiste em serviços? Se o
contrato não prevê valores, o sócio laborista somente participa dos lucros na proporção da média do
valor das cotas.
11.4. Direito de participar das deliberações
Como regra geral aos sócios compete decidir sobre os negócios da sociedade. Anote-se, porém, que
nem todas as deliberações são objeto de consulta ao corpo social, cabendo aos administradores – sócios
ou não – a condução da maior parte dos negócios, independente de reunião com os titulares das cotas
sociais.
Nas decisões mais importantes, os sócios podem ser consultados informalmente, sem a necessidade de
registro da deliberação. Em regra, a decisão respeitará o deliberado pela maioria, prevalecendo o
princípio da probidade na gestão administrativa, segundo o qual “responde por perdas e danos perante a
sociedade o administrador que realizar operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo em
desacordo com a maioria” (CC, art. 1.013, § 2º).
Há casos, contudo, em que a lei, o contrato social ou os estatutos preveem a deliberação dos sócios
que, neste caso, deverão ser convocados para decidir, em reunião ou em assembleia de sócios.
Algumas hipóteses foram previstas pelo legislador:
1) Na sociedade simples, as modificações que impliquem alteração das cláusulas previstas no art. 997
somente podem ser realizadas pelo consentimento de todos os sócios (CC, art. 999, caput), todas as
demais serão decididas por maioria absoluta, salvo estipulação que obrigue deliberação unânime (CC,
art. 999, parágrafo único). Deliberarão, nesses casos, por maioria absoluta, pelo voto correspondente a
mais da metade do capital (CC, art. 1.010).
2) Na sociedade em comandita simples, embora os sócios comanditários sejam proibidos da prática
de atos de gestão, a lei lhes faculta o direito de participar das deliberações da sociedade e de fiscalizar
as operações (CC, art. 1.047).
3) Na sociedade limitada, as matérias previstas no art. 1.071 dependem de deliberação dos sócios.
Observe o seguinte quadro: