Direito Empresarial - Ricardo Negrão

Uma vez constituído, ao Conselho Fiscal são atribuídos os seguintes deveres, além dos que o contrato
social ou a lei estabelecerem: a) o exame, pelo menos trimestralmente, dos livros e papéis da sociedade
e do estado da caixa e da carteira; b) a lavratura, no livro de atas e pareceres, do resultado desses
exames; c) o registro de parecer anual sobre os negócios e operações sociais, tomando por base o
balanço patrimonial e o de resultado econômico; d) a denúncia de erros, fraudes ou crimes que
descobrirem, sugerindo providências úteis à sociedade; e) a convocação da assembleia de sócios se a
diretoria retardar por mais de trinta dias sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e
urgentes; f) a prática desses mesmos atos durante a liquidação da sociedade.
Qualquer pessoa capaz, idônea, no gozo da administração de seus bens, pode exercer as funções no
Conselho Fiscal, não exigindo a lei nenhuma formação acadêmica especial. Entretanto, o contrato social
pode fazer-se regular, nesse aspecto, supletivamente pelas normas das sociedades anônimas e, nessa
hipótese, se lhe exigirá o curso universitário ou que tenha exercido, por prazo mínimo de três anos, cargo
de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal (LSA, art. 162).
Independente da formação exigida, o órgão pode escolher contabilista legalmente habilitado para
assisti-lo no exame dos livros, papéis e demais documentos contábeis.
Não podem servir no Conselho Fiscal: a) pessoa condenada às penas mencionadas no art. 1.011 (veja
item 23.1); b) membro da administração da sociedade ou de controlada por ela; c) empregados da
sociedade ou de empresa controlada pela sociedade ou, ainda, controlada por administrador de quaisquer
dessas sociedades; d) cônjuge ou parente até o terceiro grau dos administradores da sociedade ou das
controladas.
As razões de impedimento legal (CC, art. 1.066, § 1º) são de fácil compreensão. Além da idoneidade,
requisito indispensável para o exercício da função, há a constatação da necessidade de mantê-lo
independente dos órgãos da administração fiscalizada, com o que se evita confundir numa só pessoa os
atos de execução e de fiscalização. A não ser assim, o Conselho Fiscal seria órgão meramente
referendário e, portanto, dispensável.
O raciocínio vale para as pessoas subordinadas ou ligadas por laços de parentesco ao administrador,
bem como para o empregado das empresas controladas. Para garantia de seu exercício com desassombro,
a legitimidade do membro do Conselho Fiscal tem origem em eleição realizada pela assembleia de
sócios, destinatários últimos dos resultados sociais.
32. Características das sociedades por ações
A sociedade por ações distingue-se das demais principalmente em função da livre negociação de seus
títulos e, em geral, do livre ingresso na sociedade.
Outra característica própria das sociedades por ações é que ela é sempre empresária, independente de
seu objeto social, isto é, mesmo que este não se constitua em atividade econômica organizada para a
produção ou circulação de bens ou de serviços, sua estrutura denunciará sua qualidade empresarial. Em
consequência, torna-se possível a constituição de sociedades anônimas para o exercício de atividades
não empresariais por natureza, cujos fins sejam meramente intelectuais, artísticos, científicos ou
literários (v.g. hospitais, escolas, centros de pesquisas), transmudando, ipso facto, a qualidade de seu
objeto.
O capital social se divide em unidades denominadas ações e os compradores destas, acionistas,
respondem apenas até o preço de emissão das ações que subscreverem ou adquirirem.