Direito Empresarial - Ricardo Negrão

administradores e, em especial, nos casos em que estes não apresentarem, no tempo certo, o inventário
anual, o balanço patrimonial e o resultado econômico dos negócios.
11.6. Direito de participar do acervo, em caso de liquidação
A dissolução da sociedade, por consenso dos sócios ou decisão judicial, acarreta sua liquidação,
procedimento que envolve a realização do ativo e pagamento dos credores. Satisfeitos os créditos de
terceiros, o sócio terá direito de participar do rateio do acervo, na proporção de sua cota.
Mesmo sem liquidação definitiva, a maioria pode deliberar a distribuição do acervo por antecipação
da partilha, à medida que forem apurados os haveres sociais que sobejarem após os pagamentos feitos
aos credores (CC, arts. 1.107 e 1.108, e LSA, art. 215).
11.7. Direito de preferência
Nas sociedades simples, em nome coletivo e comandita simples o aumento de capital depende da
anuência de todos os sócios que deliberarão a cota de cada sócio no capital social, e o modo de realizála
(CC, arts. 997, IV, 999, 1.040 e 1.046). Não há direito de preferência, submetendo-se a deliberação ao
consenso da unanimidade.
Na sociedade limitada, a situação é distinta. Após a integralização das cotas permite-se o aumento do
capital, facultando-se aos sócios, trinta dias após essa deliberação, exercer o direito de preferência em
subscrever novas cotas, na proporção de sua participação (CC, art. 1.081).
Assim, se o sócio detém participação de 35% das cotas sociais o direito de preferência lhe permite
participar nessa mesma proporção (35%) do aumento deliberado. Isto lhe garantirá manter a mesma
participação nas futuras deliberações sociais.
Os sócios, porém, são livres para ceder seu direito de preferência a outro sócio, independente de
consulta aos demais (CC, arts. 1.081, § 2º, e 1.057).
Nas sociedades por ações, o direito de preferência pode ser exercido no prazo decadencial que
dispuserem os estatutos da companhia ou a deliberação da assembleia geral, fixando a lei o mínimo de
trinta dias (LSA, art. 171, § 4º). A operação se fará conforme previsto nos arts. 109, IV, 171 e 172 da
LSA, e deverá obedecer ao princípio da proporcionalidade, respeitado o número de ações que os
acionistas possuírem em distintas espécies e classes.
O legislador da Lei das Sociedades por Ações distingue três situações: a) a criação de novas ações
abrange todas as espécies e classes na mesma proporção; b) a criação de novas ações importa alteração
nas respectivas proporções do capital social; c) novas espécies ou classes não existentes são criadas.
No primeiro e terceiro casos, o acionista terá o direito de exercer sua preferência na mesma
proporção das que possuir; na segunda hipótese, o direito de preferência se dará sobre as classes e
espécies que o acionista possuir, podendo estender sobre as demais se aquelas forem insuficientes para
lhe assegurar a mesma proporção no capital social.
11.8. Direito de retirada
Ordinariamente, o sócio pode retirar-se, a qualquer tempo, da sociedade se o contrato foi celebrado
por prazo indeterminado.
Nas sociedades reguladas pelo Código Civil o sócio que pretende retirar-se deverá notificar os
demais sócios com antecedência mínima de sessenta dias (CC, art. 1.029). Dentro de trinta dias