Direito Empresarial - Ricardo Negrão

moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária; d)
a cota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la; e) as prestações a que se obriga o sócio,
cuja contribuição consista em serviços; f) as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade,
e seus poderes e atribuições; g) a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; h) se os sócios
respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Quanto às demais cláusulas que forem contratadas pelos sócios, as posteriores alterações submetemse
à aprovação da maioria absoluta de votos, se o contrato não determinar a necessidade de deliberação
unânime.
Por se destinar às atividades não empresariais, a sociedade simples deve ser inscrita no Cartório de
Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede, dentro de trinta dias subsequentes à sua
constituição (CC, art. 988) e, se constituir sucursal, filial ou agência, deverá fazê-lo na circunscrição
correspondente, averbando-a, de qualquer modo, no registro civil da sede.
28. Sociedade em nome coletivo
A sociedade em nome coletivo rege-se pelas normas dos arts. 1.039-1.044 e, nas matérias omitidas
por estes dispositivos, pelas regras da sociedade simples.
São características próprias da sociedade em nome coletivo:
a) quanto à responsabilidade pelas obrigações sociais: os sócios respondem ilimitada e
solidariamente entre eles, subsidiariamente ao patrimônio social;
b) quanto à limitação de responsabilidade entre os sócios: os sócios podem convencionar, no contrato
ou por deliberação posterior, a limitação da responsabilidade de uns para com os outros, sem alterar o
direito de terceiros quanto às obrigações sociais;
c) quanto à qualidade de sócio: somente pessoas naturais podem tomar parte na sociedade;
d) quanto à administração: somente sócio – um, alguns ou todos – pode exercer a administração social;
na falta de menção no contrato social, todos a exercem;
e) quanto ao nome adotado: admite-se apenas firma social, isto é, nome empresarial composto pelo
nome de um ou alguns sócios, de forma reduzida ou integral, acrescido da expressão “e companhia”,
abreviada ou completa, ou, ainda, o nome de todos os sócios, sem qualquer acréscimo.
O Código Civil traz, ainda, regra especial para a liquidação de cota de sócio por execução promovida
por credor particular e o mesmo ocorre em relação à sociedade em comandita simples porque, nestas
sociedades, a qualidade de sócio é pessoal, sendo vedado a terceiro estranho ingressar no quadro social,
sem o consentimento dos demais, impossibilitando a penhora da cota social.
Por outro lado exigir a liquidação da cota, sem o ingresso de novo sócio, acarretaria a
descapitalização do patrimônio social, em prejuízo da empresa e dos demais sócios, podendo levar à
extinção da sociedade, por esta última razão e, ainda, pela não recomposição do número mínimo de
sócios.
Disso decorre a inexequibilidade de excussão direta sobre a cota social ou sua liquidação nas
sociedades em nome coletivo e em comandita simples. Contudo, a intangibilidade da cota social não é
absoluta, podendo ser liquidada pelo credor particular em duas oportunidades (CC, art. 1.043): a) na
prorrogação tácita do prazo de existência da sociedade; e b) na prorrogação contratual, se o credor, no
prazo de noventa dias da publicação da dilação, apresentar sua oposição ao ato, em juízo.
Entenda-se: as sociedades de pessoas, constituídas por prazo determinado, extinguem-se na data
estabelecida no contrato. Ocorre prorrogação tácita quando, vencido o prazo de duração, a sociedade