Direito Empresarial - Ricardo Negrão

991) na sociedade em conta de participação; ao sócio comanditado (CC, art. 1.045) nas sociedades em
comandita simples e nas sociedades em comandita por ações (LSA, arts. 281 e 282); ao sócio não
tratador, na sociedade em comum (CC, art. 990) e ao sócio da sociedade simples, se assim for estipulado
no contrato social (CC, art. 997, VII);
g) responsabilidade ilimitada e solidária entre os sócios da sociedade em comum, pelas dívidas
assumidas em nome da sociedade, não podendo ser invocada o benefício de ordem ou a subsidiariedade
ao patrimônio social (CC, art. 990).
É possível ilustrar em quadro os tipos de responsabilidade patrimonial dos sócios perante terceiros,
por dívida da sociedade, conforme dispõem as mencionadas leis societárias:
TIPO DE SÓ CIO
RESPO NSABILIDADE O RDINÁRIA PERANTE TERCEIRO S
• De indústria (na sociedade de capital de indústria);
• Participante (oculto: na sociedade em conta de participação).
• Acionista (S/A);
• Comanditário (na comandita por ações).
• Comanditário (na comandita simples).
• Cotista (ltda.).
• Cotista (na sociedade simples).
• Sócio em nome coletivo;
• Sócio de capital (na extinta de capital e indústria);
• Sócio ostensivo (na sociedade em conta de participação);
• Sócio comanditado (nas sociedades em comandita simples e nas sociedades em
comandita por ações);
• Sócio de sociedade simples, quando houver cláusula de solidariedade;
• Sócio não tratador nas sociedades em comum.
• Sócio tratador nas sociedades em comum.
Nenhuma.
Preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.
Integralização do capital subscrito.
Total do capital não integralizado, solidariamente.
Pelo saldo, na proporção em que participe das perdas sociais, subsidiariamente ao
patrimônio social.
Ilimitada e solidária entre os sócios, subsidiariamente ao patrimônio social.
Ilimitada e solidária, de forma não subsidiária ao patrimônio social.
16. Responsabilidade de sócio com responsabilidade
ilimitada, por ingresso e retirada
Verificamos que a condição dos sócios com responsabilidade ilimitada os conduz a um tratamento
legislativo uniforme. Os sócios em nome coletivo, ostentivo, comanditado e sócio em comum não tratador
recebem idêntico tratamento legal: todos respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais,
subsidiariamente (em segundo plano) ao patrimônio social, podendo valer-se do benefício de ordem.
Outras situações podem surgir durante a vida da sociedade: a retirada voluntária, por exclusão ou
morte, e o ingresso na sociedade no curso de suas atividades, substituindo sócio que se retirou ou
subscrevendo aumento de capital.
Fica então a indagação: Se o sócio com responsabilidade ilimitada ingressa na sociedade em virtude
de aumento de capital ou adquirindo cotas de outro que se retira, responderá pelas dívidas existentes
antes de seu ingresso?
A resposta a esta pergunta suscitou, no passado, calorosa discussão doutrinária, ora ultrapassada em
razão da regra estabelecida a partir de 2003, no art. 1.025 do CC: “O sócio, admitido em sociedade já
constituída, não se exime das dívidas sociais anteriores à admissão”.
E, em relação ao sócio que se retira voluntariamente, por exclusão ou por morte? Remanesce
responsabilidade por dívidas então existentes?
A resposta encontra-se no art. 1.032 do mesmo Código: o sócio e, eventualmente seus herdeiros,