Direito Empresarial - Ricardo Negrão

49. Reorganização de sociedades
As sociedades possuem a prerrogativa de alterar sua estrutura fundamental, mediante operações de
transformação, incorporação, fusão e cisão.
49.1. Transformação
É a operação de mudança do tipo societário ou de modalidade de constituição da empresa (como, por
exemplo, na ocorrência de concentração das quotas de uma sociedade num único sócio, resultando numa
empresa individual de responsabilidade limitada), independentemente de dissolução e liquidação. Exige
o consentimento unânime dos acionistas ou sócios, exceto se houver outra previsão no contrato ou
estatuto. Ao dissidente cabe o direito de retirar-se da sociedade, salvo se, ao ingressar na sociedade,
tenha renunciado a este direito. Essa modalidade vem prevista nos arts. 220-222 da LSA e nos arts.
1.113-1.115 do CC.
49.2. Incorporação
É o processo pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas pela outra, que lhes sucede em todos
direitos e obrigações. Está previsto no art. 227 da LSA e nos arts. 1.116-1.118 do CC.
49.3. Fusão
É a execução de atos tendentes à reunião de duas ou mais sociedades para formar uma nova sociedade,
que lhes sucederá em todos direitos e obrigações (LSA, art. 228, e arts. 1.119-1.121 do CC).
49.4. Cisão
É o processo pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais
sociedades, constituídas para este fim ou já existentes. Há a cisão total quando ocorre a versão de todo
seu patrimônio e parcial quando não for integral a transferência. Procede-se segundo o art. 229 da LSA.
49.5. Diferenças entre os procedimentos e efeitos
Cada modalidade de deliberação tendente à reorganização empresarial gera distintos efeitos quanto à
forma societária, à responsabilidade dos sócios e da sociedade e ao procedimento exigido para sua
ocorrência.
Nem sempre ocorre a mudança do tipo societário, salvo na transformação, que, por definição, opera a
adoção de uma outra forma societária. Deste modo, v.g. uma sociedade em nome coletivo que, passando
pelo processo, vem a se transformar em sociedade limitada, sofrerá mudanças de três importantes ordens:
a) da responsabilidade dos sócios, de solidariamente responsáveis pelas obrigações sociais, de forma
solidária para responsabilidade limitada à integralização do capital social; b) do nome social, podendo
adotar denominação ou firma social, faculdade concedida para as sociedades limitadas, uma vez que as
sociedades em nome coletivo somente podem valer-se das firmas sociais. Haverá, necessariamente, a
inclusão do sufixo “limitada” ou, abreviadamente, “ltda.”; c) do quorum para futuras deliberações, salvo
se o contrato social mantiver a rigidez da unanimidade para as matérias do art. 997 do CC (arts. 999,
1.040 e 1.076, III).
Na incorporação, fusão ou cisão, a mudança do tipo societário poderá não ocorrer. Uma sociedade