Direito Empresarial - Ricardo Negrão

adquirir.
O dever de informar e de prestar contas é corolário do direito do sócio de fiscalizar os atos da
administração.
23.5. Substituição
O administrador não pode ser substituído no exercício de suas funções, mas lhe é permitido constituir
mandatários com poderes para a prática de atos e operações especificados na procuração. Os mandatos
assim firmados seguem a disciplina geral desse contrato, mas não podem conter cláusula de
irrevogabilidade, salvo com autorização unânime dos sócios (CC, art. 1.109, parágrafo único).
Na sociedade simples, em nome coletivo e em comandita simples, os poderes do administrador
conferidos por cláusula expressa no contrato social são irrevogáveis, exceto se sobrevier modificação
em virtude de morte do administrador indicado, sua interdição ou sua inabilitação por decisão judicial,
decorrente de ação intentada por quaisquer sócios, demonstrando justa causa para a revogação (CC, art.
1.019, caput).
Se os poderes foram conferidos por ato separado do contrato social o princípio aplicável é o da
revogabilidade a qualquer tempo, por deliberação da maioria (CC, arts. 1.019, parágrafo único, e 1.010).
A regra de irrevogabilidade dos poderes de administração se harmoniza com o sistema adotado pelo
legislador, exigindo decisão unânime (CC, art. 999) para as alterações sociais que impliquem mudanças
nas matérias do art. 997, entre as quais se incluem as cláusulas que mencionam “as pessoas naturais
incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições”.
Nas sociedades limitadas regidas subsidiariamente pelas regras das sociedades simples, a
substituição de administradores não encontra tantos obstáculos. Deve-se, entretanto, distinguir duas
situações: a) se o sócio foi nomeado administrador no contrato social, a alteração para afastá-lo da
gestão deve ser tomada em deliberação dos sócios, pelo voto que represente dois terços do capital
social, salvo disposição contratual diversa (CC, art. 1.063, § 1º); b) se o sócio ou terceiro não sócio
foram nomeados em ato separado, o quorum é inferior: basta o voto correspondente a mais da metade do
capital social (CC, arts. 1.071, III, e 1.076, II).
23.6. Poderes
Os poderes dos administradores limitam-se à prática de atos pertinentes à gestão de sociedade,
excluídos os de alienação, imposição de ônus sobre os bens imóveis, operação a título gratuito, com ônus
ao patrimônio social ou aplicação de créditos ou bens sociais em proveito próprio ou de terceiros.
Ordinariamente, compreendem-se nos poderes de administração: 1) a prática de atos e operações
incluídas no contrato social da sociedade, inclusive a alienação de imóveis, quando for este o objeto da
sociedade; 2) emissão, endosso e circulação de títulos de crédito, decorrentes do exercício de atividades
pertinentes ao objeto social; 3) administração dos bens sociais com vistas à sua conservação e
manutenção; 4) representação da sociedade, judicial e extrajudicialmente.
23.7. Abuso de poderes gerenciais
Como regra geral (CC, art. 1.016) os administradores respondem pessoal e solidariamente perante a
sociedade e terceiros prejudicados se agirem com culpa no desempenho de suas funções.
O Código Civil exemplifica duas condutas que configuram abuso de poder: a realização de operações