Direito Empresarial - Ricardo Negrão

dissolução judicial própria. Na falência, a dissolução é uma das consequências ou um dos efeitos
daquela execução coletiva. A dissolução judicial não é a pretensão inicial do autor, e mbora esteja
potencialmente implícito no pedido. Trata-se, portanto, de dissolução judicial imprópria ou consequente
de outra tutela judicial (Marco Antonio Marcondes Pereira, 1995:115-135).
Anote-se, por fim, que a dissolução nem sempre é efeito da falência, mas, muitas vezes, a antecede. É
possível que durante o processo de liquidação – judicial ou extrajudicial – se constate a impossibilidade
de pagamento de credores, resolvendo o liquidante requerer a autofalência da sociedade. A falência,
neste caso, sucede à dissolução e o processo liquidatório ocorre no processo falimentar.
52. Dissolução de sociedades na Lei das Sociedades por
Ações
Nas sociedades de capitais a dissolução se dá, nos termos do art. 206 da LSA, em três casos: a)
dissolução de pleno direito; b) dissolução judicial; c) por ato administrativo. Essas três hipóteses foram
reproduzidas pela lei civil e se assemelham aos casos estudados para as sociedades contratuais.
52.1. Dissolução de pleno direito
A dissolução dá-se pelo término do prazo de duração (art. 206, I, a), tal qual ocorre no estatuto civil
(art. 1.033, I): trata-se da hipótese em que a companhia foi constituída com prazo determinado, fixado no
estatuto que, uma vez decorrido, não se prorroga. É fato que não necessita de qualquer declaração
administrativa ou judicial, decorrendo tão só da vontade dos acionistas estabelecida nos estatutos. É
curial que até a data do termo estipulado no contrato é possível decidir-se pela prorrogação, levando a
deliberação a registro na Junta Comercial. Contudo, vencido este, os órgãos de registro não podem mais
proceder ao arquivamento, conforme determina o art. 35, IV, da Lei n. 8.934/94.
A segunda situação diz respeito aos casos previstos nos estatutos (art. 206, I, b), respeitando-se a
vontade dos acionistas. A ocorrência daqueles acarreta, ipso facto, a dissolução da sociedade. O Código
Civil, no art. 1.035, reproduziu o texto da Lei das Sociedades por Ações.
A terceira hipótese é a que decorre de deliberação da assembleia geral (art. 206, I, c). À semelhança
do que dispõe o art. 1.033, III, do CC, os acionistas, em assembleia geral extraordinária especialmente
convocada para esse fim, decidem a dissolução por maioria qualificada – aprovação de acionistas que
representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto –, salvo se quorum maior não for exigido
pelos estatutos da companhia, conforme decorre do art. 136, X, da LSA.
A quarta situação é semelhante à já estudada no art. 1.033, IV, do CC: a existência de um único
acionista, verificada em assembleia geral ordinária, se o mínimo de dois não for reconstituído até a
assembleia do ano seguinte (206, I, d), ressalvado o disposto no art. 251, que trata da subsidiária
integral. Consagra-se aqui o requisito da pluralidade de sócios, sem o qual não é possível a existência de
uma sociedade no direito brasileiro, princípio este mitigado pela possibilidade de reestruturação da
sociedade no prazo fixado pela lei.
A quinta forma de dissolução foi reproduzida pelo art. 1.033, V, do CC: a extinção, na forma da lei, da
autorização para funcionar.
52.2. Dissolução por decisão judicial
As dissoluções denominadas judiciais, estabelecidas pela LSA (art. 206, II), são em número de três e