MS BBC Alabama

Bei einem Beschluss gemäß c) hat der betroffene Gesellschafter
kein Stimmrecht. Die Ausschließung kann nur
erfolgen, wenn auch die Komplementärin für die
Ausschließung stimmt.
3. Wenn die Komplementärin aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses
aus der Gesellschaft auszuscheiden hat,
so ist unverzüglich durch die Gesellschafter eine neue
persönlich haftende Gesellschafterin zu wählen.
Die verbleibenden Gesellschafter und die Gesellschaft
sind außerdem verpflichtet, die Komplementärin von allen
Verpflichtungen freizustellen, die diese rechtmäßig für die
Gesellschaft übernommen hat. Das bezieht sich
insbesondere auch auf die Haftung für aufgenommene
Bankkredite und Hypotheken.
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§ 18
Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters
1. Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus,
so wird das ihm bzw. dem betreibenden Gläubiger zustehende
Auseinandersetzungsguthaben aufgrund einer
Auseinandersetzungsbilanz ermittelt, die die Gesellschaft
durch ihren Abschlussprüfer unter Beachtung der nachfolgenden
Bestimmungen zu erstellen hat:
a) Die Auseinandersetzungsbilanz ist auf den Stichtag
des Ausscheidens des Gesellschafters zu erstellen und
muss den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung unter
Beachtung der Grundsätze der Bilanzkontinuität und
der Bewertungsstetigkeit entsprechen.
b) In der Auseinandersetzungsbilanz wird ein etwaiger
Firmenwert angesetzt. Der Buchwert des Schiffs ist jeweils
durch seinen Verkehrswert nach Abzug der üblichen Maklerprovisionen
zu ersetzen. Das gilt entsprechend, wenn
zum Gesellschaftsvermögen Wertpapiere und andere
Beteiligungen gehören sollten.
c) Wird das Schiff innerhalb von drei Monaten vor oder
nach dem Stichtag des Ausscheidens des Gesellschafters
verkauft, so tritt der Nettoveräußerungserlös nach Abzuge
der von der Gesellschaft zu zahlenden Provisionen an die
Stelle der nach b) zu ermittelnden Bewertung dieses Schiffs.
Gesellschaftsvertrag
MS “BBC ALABAMA”
2. Auf der Grundlage der gemäß Ziffer 1 erstellten
Auseinandersetzungsbilanz ergibt sich das Auseinandersetzungsguthaben
aus der Summe der Kapitalkonten des
ausgeschiedenen Gesellschafters zzgl. einer etwaigen auf
ihn anteilig entfallenden Kapitalrücklage. Ergibt sich ein
negativer Saldo, begründet dieser Betrag keine Forderung
gegen den ausgeschiedenen Gesellschafter.
3. Erfolgt das Ausscheiden aufgrund einer Kündigung
des Gesellschafters, so sind die im Zusammenhang der
Erstellung der Auseinandersetzungsbilanz entstehenden
Mehrkosten von der Gesellschaft und dem kündigen
Gesellschafter je zur Hälfte zu tragen. In allen anderen
Fällen des Ausscheidens sind die insoweit entstehenden
Mehrkosten von dem ausgeschiedenen Gesellschafter bzw.
von dem betreibenden Gläubiger allein zu tragen. Der
ausgeschiedene Gesellschafter bzw. der betreibende
Gläubiger hat der Gesellschaft einen angemessenen Vorschuss
in Höhe der mutmaßlichen insoweit von ihm zu
tragenden Kosten zur Verfügung zu stellen.
4. Die Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens
gemäß Ziffer 2 erfolgt grundsätzlich in acht gleichen
Halbjahresraten, beginnend mit dem 31. Dezember des
auf den Tag des Ausscheidens folgenden Kalenderjahres,
jedoch nur insoweit, als es die Liquiditätslage der Gesellschaft
ohne Inanspruchnahme zusätzlicher Kredite zulässt.
Die Raten des Auseinandersetzungsguthabens sind unverzinslich.
Die Gesellschaft hat hierfür keine Sicherheiten
zu leisten.
5. Tritt jedoch der Auseinandersetzungsfall nach Ablauf
der in § 15 Ziffer 1 vereinbarten festen Vertragslaufzeit
ein, so ist das Auseinandersetzungsguthaben gemäß Ziffer
2 in zwei gleichen Jahresraten, beginnend am 31. Dezember
des auf den Tag des Ausscheidens folgenden Kalenderjahres,
zahlbar. Es wird mit 3 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz,
höchstens jedoch mit 6 % p.a. verzinst. Die Zinsen
sind nachträglich mit den Tilgungsraten fällig. Die Gesellschaft
ist berechtigt, vorzeitige Tilgungen zu leisten, die
jedoch im Einzelfall mindestens EUR 5.000,00 betragen
müssen. Die Gesellschaft hat keine Sicherheiten zu leisten.
6. Scheidet ein Gesellschafter gemäß § 17 Ziff. 2 ) aus
der Gesellschaft aus, so bestimmt sich sein Abfindungsguthaben
abweichend von Ziffer 1 nach dem Buchwert
seiner Beteiligung nach der Bilanz der Gesellschaft zum