SENCRL ou SPA - Faites un choix éclairé - Barreau du Québec

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Il prévoit aussi qu’il peut exercer sa profession seul, avec d’autres avocats ou d’autres personnes spécifiquement énumérées, sous la forme d’une société par actions. Quant à la deuxième condition relative à l’obtention et au maintien d’une garantie, le Règlement tel qu’il est publié ne contient aucune mention à ce sujet. Comme le prévoit l’avis de prépublication du Règlement, des dispositions à ce sujet seront subséquemment ajoutées. Finalement, la troisième condition est remplie lorsque l’avocat produit la déclaration requise au Barreau du Québec. 10_ SENCRL OU SPA ? faites un choix éclairé
La société en nom collectif à responsabilité limitée (S.E.N.C.R.L.) SES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES La société en nom collectif à responsabilité limitée est au départ une société en nom collectif au sens du Code civil du Québec (art. 187.12 Code des professions). À ce titre, elle obéit aux règles du Code civil (art. 2186 à 2235 C.c.Q.) et aux autres règles de droit applicables aux sociétés de personnes, dont celles de la Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales 5 . Un résumé des principales formalités requises pour constituer une société en nom collectif à responsabilité limitée est reproduit dans la section « Les quatre scénarios retenus ». Au plan fiscal, une société en nom collectif à responsabilité limitée est considérée comme une société de personnes. Elle est donc sujette aux règles d’imposition applicables à cette société et à ses associés. Ces règles sont décrites plus en détail à l’Annexe 1. À ces règles s’ajoutent les caractéristiques suivantes prévues au Code des professions : 1 • La société en nom collectif à responsabilité limitée doit inscrire l’expression au long ou le sigle S.E.N.C.R.L. dans sa dénomination sociale (art. 187.13 Code des professions et art. 1 Règlement d’application de la Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales) 6 . Fait à remarquer, le texte anglais de l’article 1 de ce règlement d’application et celui de l’article 187.13 du Code des professions divergent dans leur version anglaise. L’article 1 du règlement d’application prévoit qu’une société en nom collectif à responsabilité limitée indique correctement sa forme juridique si elle emploie l’expression « General partnership with limited liability » ou à la suite de son nom le sigle « G.P.L.L. », tandis que la version anglaise de l’article 187.13 du Code des professions mentionne que la société en nom collectif à responsabilité limitée doit indiquer l’expression « Limited liability partnership » ou l’abréviation « L.L.P. ». Reste à voir quelle politique adoptera l’Inspecteur général des institutions financières à cet égard. En toute logique, l’une ou l’autre de ces versions devrait être acceptée. 2 • Les associés doivent indiquer expressément leur choix de former une S.E.N.C.R.L. dans un contrat écrit (art. 187. 15 Code des professions). Ce choix peut se faire dans un contrat distinct du contrat de société si les parties veulent conserver le caractère privé du contrat de société. 3 • L’associé n’est pas personnellement responsable des obligations de la société ou d’un co-associé, découlant des fautes ou négligences commises par ces personnes dans l’exercice d’activités professionnelles (art. 187.14 Code de professions). Cette dernière caractéristique mérite, en raison de son importance, quelques commentaires additionnels. 5 Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales, L.R.Q., c. P-45. 6 Règlement d’application de la Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales, c. P-45, r.1. La société en nom collectif à responsabilité limitée (S.E.N.C.R.L.) _11
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