SENCRL ou SPA - Faites un choix éclairé - Barreau du Québec

L’article 5 (1o) du Règlement vise trois situations.
La première est celle où le pourcentage requis de 50% + 1 des droits de vote dans une société est détenu directement
par un ou plusieurs individus qui sont des personnes mentionnées précédemment (art. 5 (1º) a) du
Règlement).
La deuxième situation est celle où le pourcentage requis des droits de vote dans une société est détenu par une
ou plusieurs personnes morales, fiducies ou autres entreprises. Dans cette situation, il faut que les droits de vote
dans cette personne morale, fiducie ou autre entreprise soient en tout temps détenus en totalité (à 100% mentionne
le Règlement) par un ou des membres du Barreau du Québec, un ou des professionnels régis par le Code
des professions ou une ou des personnes visées à l’Annexe A du Règlement (art. 5 (1º) b) du Règlement). On veut
ainsi éviter que le recours à une compagnie, fiducie ou autre entreprise ne permette à une personne qui n’est ni
avocat, ni un professionnel régi par le Code des professions, ni une personne visée à l’Annexe A du Règlement,
de détenir indirectement une partie du pourcentage du droit de vote requis dans la société.
Enfin, la dernière situation est une situation mixte, où le pourcentage requis des droits de vote (50 % + 1) dans
la société est détenu à la fois par 1) un ou des membres du Barreau du Québec, un ou des professionnels régis
par le Code des professions ou une ou des personnes visées à l’Annexe A du Règlement ou par 2) une ou des personnes
morales, fiducies ou autres entreprises dont les droits de vote sont détenus à 100 % par un ou des membres
du Barreau du Québec, un ou des professionnels régis par le Code des professions ou une ou des personnes
visées à l’Annexe A du Règlement (art. 5 (1º) c) du Règlement).
De ce qui précède découlent deux conséquences :
1 • Les actions ou les parts sociales qui comportent un droit de vote mais qui n’entrent pas dans le calcul du
pourcentage requis de 50 % + 1 peuvent être détenues par toute autre personne. Ainsi, le conjoint ou les
enfants d’un avocat, qui exerce seul en société par actions ou une société en nom collectif à responsabilité
limitée, pourraient détenir un maximum de « 49,9% » des actions ou parts sociales avec droit de vote de la
société.
2 • Toute personne peut détenir des actions ou parts sociales qui ne confèrent pas de droit vote. Ainsi, dans
l’exemple qui précède, il serait possible que le conjoint ou les enfants détiennent des actions sans droit de
vote mais participantes, qui leur donnent droit aux dividendes lorsqu’ils sont déclarés et au reliquat des biens
dans le cas d’une dissolution de la société.
La composition du conseil d’administration ou du conseil de gestion interne de
la société
Les administrateurs du conseil d’administration d’une société par actions ou les associés ou, s’il y a lieu, les
administrateurs nommés par les associés pour gérer les affaires d’une société en nom collectif à responsabilité
limitée doivent être en majorité des membres du Barreau du Québec, des professionnels régis par le Code des
professions ou des personnes visées à l’Annexe A du Règlement (art. 5 (2°) du Règlement).
Le quorum aux réunions du conseil d’administration ou du conseil de gestion
interne de la société
Le quorum à une réunion du conseil d’administration ou à une réunion du conseil de gestion interne doit être
constitué d’une majorité des membres présents qui sont soit membres du Barreau du Québec, soit des professionnels
régis par le Code des professions, soit des personnes visées à l’Annexe A du Règlement (art. 5 (3°) du
Règlement).
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