SENCRL ou SPA - Faites un choix éclairé - Barreau du Québec
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Les sociétés ÉTRANGÈRES<br />
L’article 187.20 <strong>du</strong> Code des professions autorise les membres <strong>du</strong> <strong>Barreau</strong> <strong>du</strong> <strong>Québec</strong> à exercer leurs activités professionnelles<br />
au <strong>Québec</strong> au sein d’<strong>un</strong>e société en nom collectif à responsabilité limitée <strong>ou</strong> d’<strong>un</strong>e société par<br />
actions constituée en vertu d’<strong>un</strong>e loi autre qu’<strong>un</strong>e loi <strong>du</strong> <strong>Québec</strong> si les trois conditions prévues à l’article 187.11<br />
<strong>du</strong> Code des professions sont ré<strong>un</strong>ies. Ces conditions sont les suivantes : l’adoption d’<strong>un</strong> règlement par le <strong>Barreau</strong><br />
<strong>du</strong> <strong>Québec</strong>, le maintien p<strong>ou</strong>r la société d’<strong>un</strong>e garantie distincte contre la responsabilité professionnelle et la<br />
remise d’<strong>un</strong>e déclaration par les membres <strong>du</strong> <strong>Barreau</strong> qui pratique au sein d’<strong>un</strong>e telle société.<br />
La responsabilité personnelle des membres d’<strong>un</strong>e telle société, y compris celle relative aux obligations de la<br />
société <strong>ou</strong> d’<strong>un</strong> autre professionnel qui en est membre est régie par les lois <strong>du</strong> <strong>Québec</strong> p<strong>ou</strong>r t<strong>ou</strong>t ce qui concerne<br />
les activités professionnelles qu’ils exercent au <strong>Québec</strong>, comme si la société avait été constituée en vertu<br />
<strong>du</strong> régime <strong>du</strong> Code des professions (art. 187.20 Code des professions). On peut se référer à cet égard aux remarques<br />
précédentes sur la responsabilité des associés d’<strong>un</strong>e société en nom collectif à responsabilité limitée et à<br />
celles sur la responsabilité de l’avocat au sein d’<strong>un</strong>e société par actions.<br />
Par ailleurs, l’article 187.20 <strong>du</strong> Code des professions aj<strong>ou</strong>te <strong>un</strong>e autre condition à la société en nom collectif à<br />
responsabilité limitée constituée en vertu d’<strong>un</strong>e loi autre qu’<strong>un</strong>e loi <strong>du</strong> <strong>Québec</strong>. Elle doit inscrire dans sa dénomination<br />
sociale l’expression « société en nom collectif à responsabilité limitée » <strong>ou</strong> le sigle « S.E.N.C.R.L. », et<br />
dans sa version anglaise, le cas échéant, l’expression « Limited Liability Partnership » <strong>ou</strong> le sigle « L.L.P. », p<strong>ou</strong>r<br />
t<strong>ou</strong>t ce qui concerne leurs activités professionnelles au <strong>Québec</strong> (art. 187.20 et 187.13 Code des professions).<br />
Malgré cette obligation, la société étrangère n’est pas régie par l’article 187.12 <strong>du</strong> Code des professions, qui assujettit<br />
la société en nom collectif à responsabilité limitée aux règles de la société en nom collectif édictées par le<br />
Code civil <strong>du</strong> <strong>Québec</strong>.<br />
L’article 3 <strong>du</strong> Règlement dans sa version pré-publiée prévoit des conditions supplémentaires lorsqu’<strong>un</strong> membre<br />
<strong>du</strong> <strong>Barreau</strong> <strong>du</strong> <strong>Québec</strong> exerce sa profession au sein d’<strong>un</strong>e société étrangère. Ces conditions seront t<strong>ou</strong>tefois<br />
modifiées dans la version finale <strong>du</strong> Règlement. À titre indicatif, les conditions prévues sont les suivantes :<br />
1 • l’État dans lequel la société par actions a été constituée autorise l’exercice de la profession s<strong>ou</strong>s cette forme;<br />
2 • la société maintient <strong>un</strong> établissement au <strong>Québec</strong>;<br />
3 • les conditions et modalités prévues au Règlement s’appliquent au membre qui veut exercer sa profession au<br />
sein d’<strong>un</strong>e telle société quant à la prestation de services professionnels au <strong>Québec</strong>.<br />
Les sociétés ÉTRANGÈRES _17