SENCRL ou SPA - Faites un choix éclairé - Barreau du Québec

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ANNEXE 6 LES NOUVELLES CLAUSES À PRÉVOIR Les nouvelles clauses à prévoir _99
SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF À RESPONSABILITÉ LIMITÉE Les Nouvelles clauses à prévoir Les clauses suggérées dans le présent document le sont à titre indicatif. Ces clauses peuvent servir de base à une rédaction éventuelle, mais devraient faire l’objet d’une analyse plus détaillée et être rédigées selon les besoins spécifiques de chaque société. Une attention particulière devra être apportée lorsqu’un membre du Barreau du Québec exerce, au sein d’une société en nom collectif à responsabilité limitée, ses activités professionnelles avec d’autres professionnels régis par le Code des professions ou des personnes visées à l’Annexe A du Règlement. Ces clauses devront alors être harmonisées avec la réglementation applicable aux autres ordres professionnels ou aux personnes visées à l’annexe A. De plus, des clauses additionnelles peuvent être exigées, notamment quant au fait que la société doit être constituée aux fins d’exercer des activités professionnelles (voir à cet effet, les articles 1 et 2 du Règlement sur l’exercice de la profession de comptable agréé en société). Droits de vote rattachés aux parts sociales Le Règlement impose au sous-paragraphe 1 de l’article 5 qu’une clause du contrat de société contienne les conditions rattachées à la détention des parts sociales avec droit de vote. Cette clause peut prendre la forme suivante : « En tout temps, plus de 50 % des droits de vote rattachés aux parts sociales de la société sont détenus : 1 • soit par des membres du Barreau, des personnes régies par le Code des professions ou des personnes membre en règle de la Chambre de l’assurance des dommages, membre en règle de la Chambre de la sécurité financière, membre en règle d’un barreau constitué hors du Québec, agent de brevet inscrit auprès du Commissaire aux brevets aux termes de la Loi sur les brevets, agent de marques de commerce inscrit auprès du Registraire des marques de commerce aux termes de la Loi sur les marques de commerce, membre en règle de l’Institut canadien des actuaires; 2 • soit par des personnes morales, des fiducies ou toute autre entreprise dont les droits de vote ou parts sociales sont détenus à 100 % par une ou plusieurs personnes visées au sous-paragraphe a); 3 • soit à la fois par des personnes visées aux sous-paragraphes a) et b). » Qualification requise pour gérer Le sous-paragraphe 2 de l’article 5 du Règlement indique les conditions requises pour nommer les associés ou les administrateurs au sein de la société. Cette clause peut prendre la forme suivante : « Les associés ou s’il y a lieu, les administrateurs nommés par les associés pour gérer les affaires de la société en nom collectif à responsabilité limitée, sont en majorité de personnes soit : membres du Barreau du Québec, régies par le Code des professions, membre en règle de la Chambre de l’assurance des dommages, membre en règle de la Chambre de la sécurité financière, membre en règle d’un barreau constitué hors du Québec, agent de brevet inscrit auprès du Commissaire aux brevets aux termes de la Loi sur les brevets, agent de marques de commerce inscrit auprès du Registraire des marques de commerce aux termes de la Loi sur les marques de commerce, membre en règle de l’Institut canadien des actuaires. » Quorum aux réunions du conseil de gestion interne Le sous-paragraphe 3 de l’article 5 du Règlement précise que le contrat de société doit prévoir une clause relative au quorum des réunions du conseil de gestion interne. Cette clause peut prendre la forme suivante : « Le quorum est établi à la majorité simple des associés ou des administrateurs en fonction pour la tenue des réunions du conseil de gestion interne. Le quorum doit être maintenu pendant toute la durée des réunions. Les nouvelles clauses à prévoir _101
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