SENCRL ou SPA - Faites un choix éclairé - Barreau du Québec
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SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF À RESPONSABILITÉ LIMITÉE<br />
Les N<strong>ou</strong>velles clauses à prévoir<br />
Les clauses suggérées dans le présent document le sont à titre indicatif. Ces clauses peuvent servir de base à <strong>un</strong>e<br />
rédaction éventuelle, mais devraient faire l’objet d’<strong>un</strong>e analyse plus détaillée et être rédigées selon les besoins<br />
spécifiques de chaque société.<br />
Une attention particulière devra être apportée lorsqu’<strong>un</strong> membre <strong>du</strong> <strong>Barreau</strong> <strong>du</strong> <strong>Québec</strong> exerce, au sein d’<strong>un</strong>e<br />
société en nom collectif à responsabilité limitée, ses activités professionnelles avec d’autres professionnels régis<br />
par le Code des professions <strong>ou</strong> des personnes visées à l’Annexe A <strong>du</strong> Règlement. Ces clauses devront alors être<br />
harmonisées avec la réglementation applicable aux autres ordres professionnels <strong>ou</strong> aux personnes visées à l’annexe<br />
A. De plus, des clauses additionnelles peuvent être exigées, notamment quant au fait que la société doit<br />
être constituée aux fins d’exercer des activités professionnelles (voir à cet effet, les articles 1 et 2 <strong>du</strong> Règlement<br />
sur l’exercice de la profession de comptable agréé en société).<br />
Droits de vote rattachés aux parts sociales<br />
Le Règlement impose au s<strong>ou</strong>s-paragraphe 1 de l’article 5 qu’<strong>un</strong>e clause <strong>du</strong> contrat de société contienne les conditions<br />
rattachées à la détention des parts sociales avec droit de vote. Cette clause peut prendre la forme suivante :<br />
« En t<strong>ou</strong>t temps, plus de 50 % des droits de vote rattachés aux parts sociales de la société sont détenus :<br />
1 • soit par des membres <strong>du</strong> <strong>Barreau</strong>, des personnes régies par le Code des professions <strong>ou</strong> des personnes<br />
membre en règle de la Chambre de l’assurance des dommages, membre en règle de la Chambre de la<br />
sécurité financière, membre en règle d’<strong>un</strong> barreau constitué hors <strong>du</strong> <strong>Québec</strong>, agent de brevet inscrit<br />
auprès <strong>du</strong> Commissaire aux brevets aux termes de la Loi sur les brevets, agent de marques de commerce<br />
inscrit auprès <strong>du</strong> Registraire des marques de commerce aux termes de la Loi sur les marques de commerce,<br />
membre en règle de l’Institut canadien des actuaires;<br />
2 • soit par des personnes morales, des fi<strong>du</strong>cies <strong>ou</strong> t<strong>ou</strong>te autre entreprise dont les droits de vote <strong>ou</strong> parts<br />
sociales sont détenus à 100 % par <strong>un</strong>e <strong>ou</strong> plusieurs personnes visées au s<strong>ou</strong>s-paragraphe a);<br />
3 • soit à la fois par des personnes visées aux s<strong>ou</strong>s-paragraphes a) et b). »<br />
Qualification requise p<strong>ou</strong>r gérer<br />
Le s<strong>ou</strong>s-paragraphe 2 de l’article 5 <strong>du</strong> Règlement indique les conditions requises p<strong>ou</strong>r nommer les associés <strong>ou</strong><br />
les administrateurs au sein de la société. Cette clause peut prendre la forme suivante :<br />
« Les associés <strong>ou</strong> s’il y a lieu, les administrateurs nommés par les associés p<strong>ou</strong>r gérer les affaires de la société<br />
en nom collectif à responsabilité limitée, sont en majorité de personnes soit : membres <strong>du</strong> <strong>Barreau</strong> <strong>du</strong><br />
<strong>Québec</strong>, régies par le Code des professions, membre en règle de la Chambre de l’assurance des dommages,<br />
membre en règle de la Chambre de la sécurité financière, membre en règle d’<strong>un</strong> barreau constitué hors <strong>du</strong><br />
<strong>Québec</strong>, agent de brevet inscrit auprès <strong>du</strong> Commissaire aux brevets aux termes de la Loi sur les brevets,<br />
agent de marques de commerce inscrit auprès <strong>du</strong> Registraire des marques de commerce aux termes de la<br />
Loi sur les marques de commerce, membre en règle de l’Institut canadien des actuaires. »<br />
Quorum aux ré<strong>un</strong>ions <strong>du</strong> conseil de gestion interne<br />
Le s<strong>ou</strong>s-paragraphe 3 de l’article 5 <strong>du</strong> Règlement précise que le contrat de société doit prévoir <strong>un</strong>e clause relative<br />
au quorum des ré<strong>un</strong>ions <strong>du</strong> conseil de gestion interne. Cette clause peut prendre la forme suivante :<br />
« Le quorum est établi à la majorité simple des associés <strong>ou</strong> des administrateurs en fonction p<strong>ou</strong>r la tenue des<br />
ré<strong>un</strong>ions <strong>du</strong> conseil de gestion interne. Le quorum doit être maintenu pendant t<strong>ou</strong>te la <strong>du</strong>rée des ré<strong>un</strong>ions.<br />
Les n<strong>ou</strong>velles clauses à prévoir _101